衡水弘佑房地产开发有限公司、孙某某民间借贷纠纷二审民事判决书

衡水弘佑房地产开发有限公司
丁向雨（河北中衡诚信律师事务所）
孙某某
赵景宽（河北人民长城律师事务所）
河北弘佑冶金设备有限公司
衡水沃达投资咨询有限公司

上诉人（原审被告）:衡水弘佑房地产开发有限公司。
法定代表人:张保忠，该公司总经理。
委托代理人:丁向雨，河北中衡诚信律师事务所律师。
被上诉人:孙某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，现住衡水市桃城区。
委托代理人:赵景宽，河北人民长城律师事务所律师。
原审被告:河北弘佑冶金设备有限公司。
法定代表人:田桂芝，该公司总经理。
原审被告:衡水沃达投资咨询有限公司。
法定代表人:刘颖，该公司总经理。
上诉人衡水弘佑房地产开发有限公司（以下简称:弘佑房地产公司）因与被上诉人孙某某及原审被告河北弘佑冶金设备有限公司（以下简称:弘佑设备公司）、衡水沃达投资咨询有限公司（以下简称:沃达投资公司）民间借贷纠纷一案，不服河北省衡水市桃城区人民法院（2016）冀1102民初1824号民事判决，向本院提起上诉。
本院于2016年11月8日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。
上诉人弘佑房地产公司的委托代理人丁向雨、被上诉人孙某某的委托代理人赵景宽到庭参加诉讼，原审被告沃达投资公司、弘佑设备公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。
本案现已审理终结。
弘佑房地产公司上诉请求:撤销（2016）冀1102民初1824号民事判决书第三项。
事实和理由:一、上诉人提供的保证是无效的。
上诉人的企业法人营业执照的经营范围中无对外担保业务，只有公司股东会通过了对外担保的决议，并授权行使才具有担保的法律效力。
本案的借款担保，张保忠不知情，被上诉人也无证据证实该担保经过了上诉人股东会的授权。
二、诉争借款合同未实际履行，借款人弘佑设备公司不承担还款责任，上诉人也无须承担担保还款责任。
收到案涉借款的账户户名为王保行，而并未给付弘佑设备公司。
且，弘佑设备公司在一审答辩时也称未收到钱，借款合同并未实际履行。
三、原告起诉的借款担保合同超过了法律规定的保证期间，保证人应免除保证责任。
本案保证期间应为2015年9月26日至2016年3月25日，原告在此期间并未向保证人要求承担保证责任。
庭审中，上诉人变更第三点上诉理由为:按借款合同约定，案涉借款的保证期间为3日，本案被上诉人的起诉已经超过合同约定的保证期间。
被上诉人孙某某辩称:一、上诉人以上诉人未经股东会决议和公司经营范围不包括担保业务为由拒绝承担保证责任不能成立，公司的经营范围及股东会的授权等行为均是公司内部运营的机制，不能对抗善意第三人，且上诉人公司三个股东都直接参与了借款过程，三人又同时是收款人沃达投资公司的股东，对上诉人对此笔借款承担担保责任完全知情；二、该借款合同已经实际履行，上诉人与弘佑设备公司在确认收到20万元款项的情况下共同为被上诉人出具收据，足以说明弘佑设备公司已经收到案涉借款，同时，上诉人在庭审中也已经承认收到了该笔借款，只是该款并未完全用于上诉人经营；三、被上诉人起诉并未超出法定保证期间，被上诉人于2016年3月24日向法院起诉；四、上诉人主张的保证期间为3日不能成立，各方签订的《借款担保合同》中约定的“三日内无条件代为偿还本息”不应视为担保期限，上诉人的主张不符合双方当事人当时的真实意思表示。
原审被告弘佑设备公司未到庭，提交书面意见称:弘佑设备公司未收到案涉借款。
原审被告沃达投资公司未发表意见。
孙某某向一审法院起诉请求:要求被告弘佑设备公司偿还原告借款20万元，利息56000元（暂计至2016年3月24日，以后利息另行计算），并支付实现债权费用111700元，共计267000元，被告弘佑房地产公司承担连带清偿责任。
被告沃达投资公司为代收款人应承担共同还款责任。
一审法院查明的事实:2014年9月26日，原告孙某某（甲方，××）与被告弘佑设备公司（乙方、借款人）、弘佑房地产公司（丙方、担保人）签订《借款担保合同》（合同编号为:WD保借字2014年201号）。
合同约定，原告孙某某向被告弘佑设备公司提供借款人民币200000元，借款期限为12个月，自2014年9月26日至2015年9月25日，借款月利率为2%，借款人的还款方式为:每月5日前给付上月利息，到期还本，逾期违约金为每日5‰。
合同签订当日，原告孙某某的妻子陈志霞将借款200000元汇入王保行名下建设银行账户（43×××15），同日，被告弘佑设备公司、弘佑房地产公司向原告孙某某出具借据一份，明确载明:“今收到（××）孙某某人民币（大写）贰拾万元整。
（小写）￥200000，用于经营周转，月利率2%，借款期限12个月，自2014年9月26日至2015年9月25日。
担保人自愿为借款人上述借款提供连带责任保证，担保期限按照《借款合同》201号的约定执行。
”
2014年9月26日，原告孙某某分别与被告沃达投资公司签订协议书，双方约定原告孙某某委托被告沃达投资公司对被告弘佑设备公司的资信、生产经营情况进行调查，并对资金用途及生产经营等情况进行监督检查，保证其向原告孙某某提供的被告弘佑设备公司的信息是真实可靠的，否则愿意承担相应的法律责任。
上述两日，被告弘佑房地产公司向原告孙某某出具承诺函，明确承诺对于原告孙某某与被告弘佑设备公司借款期限届满后，如借款人不能按期足额还款，则被告弘佑房地产公司在到期之日起三日内无条件代为偿还本息。
本院认为，首先，上诉人弘佑房地产公司在案涉合同中提供的担保是否有效问题。
公司经营活动是否超出经营范围，不是判断该公司对外所签合同效力的依据；公司对外担保活动是否经公司股东会决议、授权，是公司内部管理性规定，该规定会在公司内部产生相应的法律后果，但不能因此对抗公司对外担保的债权人，更不是判断公司对外担保效力的依据。
上诉人弘佑房地产公司在涉案合同中担保人栏内，加盖了公司印章，在合同条款中明确表示了为案涉借款提供连带责任保证，其作为独立的民事主体，在合同中的意思表示明确、具体，其行为不违反法律或社会公共利益，该合同应为有效合同。
原审法院因此判令上诉人承担相应的连带担保责任，无有不当。
上诉人的涉案合同担保条款无效的理由，于法无据，本院不予支持。
其次，诉争借款合同被上诉人孙某某是否已经实际履行问题。
刘颖和王保行均是沃达投资公司和弘佑房地产公司的股东，2人同时负责经营管理沃达投资公司和弘佑设备公司两个公司。
沃达、设备及房产三个公司，为了达到对外融资目的，由沃达公司收取款项，设备公司与房产公司分别出具借款、担保手续，成为三公司对外融资的操作模式。
由此可推定:本案中，孙某某将20万元出借款打到了同为沃达投资公司与弘佑设备公司股东王保行的账户内，且沃达公司承认收到了案涉借款，因沃达公司和弘佑设备公司为同一管理负责人，那么弘佑设备公司对沃达公司收取孙某某20万元也应是明知和默许的。
沃达公司收款当日，弘佑设备公司与上诉人弘佑房地产公司共同为被上诉人孙某某出具《借据》的行为，应视为两公司对沃达公司收款的认可及对自己承担责任的承诺。
弘佑设备公司虽提交书面意见称未收到案涉借款，但并未提供证据证实，且与其出具《借据》的行为相矛盾，该辩解意见本院不予采信。
原审法院依据借据载明的内容（“今收到孙某某人民币贰拾万元整……”）认定借款人弘佑设备公司收到案涉借款，无有不当。
现案涉借款到期未能清偿，借款人与担保人均应依法承担相应责任。
上诉人弘佑房地产公司否认借款合同已实际履行，但也没有向法庭提供相应证据支持自己的观点，且与自己和弘佑设备公司共同出具借据的行为自相矛盾，故上诉人弘佑房地产公司的该项上诉理由，本院不予采信。
最后，关于原告起诉的借款担保合同是否超过了法定的保证期间的问题。
保证期间，是指当事人约定或者法律规定的保证人承担保证责任的时间期限。
本案中，上诉人弘佑房地产公司在涉案合同第9条的约定内容，不是当事人对保证期间的约定，合同对保证期间没有约定，根据《中华人民共和国担保法》第二十五条  的规定，本案上诉人的保证期间应为主债务履行期限届满之日起6个月，为2015年9月26日至2016年3月25日。
而一审法院收到本案原告孙某某诉状的时间为2016年3月24日，故原告的起诉并未超过案涉借款担保合同的法定保证期间。
综上所述，弘佑房地产公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
依照中华人民共和国担保法》第二十五条  、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条  第一款  第一项  的规定，判决如下:
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5140元，由上诉人衡水弘佑房地产开发有限公司负担。
本判决为终审判决。

本院认为，首先，上诉人弘佑房地产公司在案涉合同中提供的担保是否有效问题。
公司经营活动是否超出经营范围，不是判断该公司对外所签合同效力的依据；公司对外担保活动是否经公司股东会决议、授权，是公司内部管理性规定，该规定会在公司内部产生相应的法律后果，但不能因此对抗公司对外担保的债权人，更不是判断公司对外担保效力的依据。
上诉人弘佑房地产公司在涉案合同中担保人栏内，加盖了公司印章，在合同条款中明确表示了为案涉借款提供连带责任保证，其作为独立的民事主体，在合同中的意思表示明确、具体，其行为不违反法律或社会公共利益，该合同应为有效合同。
原审法院因此判令上诉人承担相应的连带担保责任，无有不当。
上诉人的涉案合同担保条款无效的理由，于法无据，本院不予支持。
其次，诉争借款合同被上诉人孙某某是否已经实际履行问题。
刘颖和王保行均是沃达投资公司和弘佑房地产公司的股东，2人同时负责经营管理沃达投资公司和弘佑设备公司两个公司。
沃达、设备及房产三个公司，为了达到对外融资目的，由沃达公司收取款项，设备公司与房产公司分别出具借款、担保手续，成为三公司对外融资的操作模式。
由此可推定:本案中，孙某某将20万元出借款打到了同为沃达投资公司与弘佑设备公司股东王保行的账户内，且沃达公司承认收到了案涉借款，因沃达公司和弘佑设备公司为同一管理负责人，那么弘佑设备公司对沃达公司收取孙某某20万元也应是明知和默许的。
沃达公司收款当日，弘佑设备公司与上诉人弘佑房地产公司共同为被上诉人孙某某出具《借据》的行为，应视为两公司对沃达公司收款的认可及对自己承担责任的承诺。
弘佑设备公司虽提交书面意见称未收到案涉借款，但并未提供证据证实，且与其出具《借据》的行为相矛盾，该辩解意见本院不予采信。
原审法院依据借据载明的内容（“今收到孙某某人民币贰拾万元整……”）认定借款人弘佑设备公司收到案涉借款，无有不当。
现案涉借款到期未能清偿，借款人与担保人均应依法承担相应责任。
上诉人弘佑房地产公司否认借款合同已实际履行，但也没有向法庭提供相应证据支持自己的观点，且与自己和弘佑设备公司共同出具借据的行为自相矛盾，故上诉人弘佑房地产公司的该项上诉理由，本院不予采信。
最后，关于原告起诉的借款担保合同是否超过了法定的保证期间的问题。
保证期间，是指当事人约定或者法律规定的保证人承担保证责任的时间期限。
本案中，上诉人弘佑房地产公司在涉案合同第9条的约定内容，不是当事人对保证期间的约定，合同对保证期间没有约定，根据《中华人民共和国担保法》第二十五条  的规定，本案上诉人的保证期间应为主债务履行期限届满之日起6个月，为2015年9月26日至2016年3月25日。
而一审法院收到本案原告孙某某诉状的时间为2016年3月24日，故原告的起诉并未超过案涉借款担保合同的法定保证期间。
综上所述，弘佑房地产公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。

依照中华人民共和国担保法》第二十五条  、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条  第一款  第一项  的规定，判决如下:
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5140元，由上诉人衡水弘佑房地产开发有限公司负担。

审判长：李希平

书记员：尹志建