原告:薛某某,男,生于1966年4月10日,汉族,住荆州市沙市区。
委托诉讼代理人:宋雪泓,湖北立丰律师事务所律师。
委托诉讼代理人:李阳,湖北立丰律师事务所实习律师。
被告:荆州市海某某学校,住所地:荆州区纪南镇洪圣村。法定代表人:潘经红,该校校长。
委托诉讼代理人:石先鹏,湖北思捷律师事务所律师。
被告:湖北省兴某集团有限责任公司,住所地:沙市区十号路中段。
法定代表人:石义成,该公司董事长。
委托诉讼代理人:石先鹏,湖北思捷律师事务所律师。
原告薛某某与被告荆州市海某某学校、湖北省兴某集团有限责任公司股东资格确认纠纷一案,本院于2017年5月3日立案后,依法适用简易程序,公开开庭进行了审理。原告薛某某及其委托诉讼代理人宋雪泓、李阳,被告荆州市海某某学校及被告湖北省兴某集团有限责任公司的委托诉讼代理人石先鹏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告薛某某向本院提出诉讼请求:1、判令确认原告持有被告荆州市海某某学校49%的股权;2、判令被告连带给付原告拆迁补偿款637万元及其逾期给付利息;3、诉讼费用由被告负担。
事实及理由:1995年11月,被告荆州市海某某学校经荆沙市教育委员会同意开始筹建,次年6月通过荆沙市教育委员会检查验收,正式获准开办小学和初中九年制学校。学校实行董事会领导下的校长负责制,时任董事长为举办者(股东)之一的潘文智。
学校开办初期,招生工作面临非常严峻的挑战,资金捉襟见肘,在艰难的坚持一个学年之后,包括原告在内的股东之间开始出现意见分岐和动摇。出于对在校学生的责任和被告前景的考虑,原告竭尽全力,通过多方努力,加大宣传力度,使招生形势有所好转,但仍然存在办学经费不足的严峻问题。1998年春季开学不久,潘文智便提出退出股东,并不再担任董事长。于是在同年3月25日,通过股东会议决议,推选原告为董事长、法人代表。期间,因学校债务问题,被告湖北省兴某集团有限责任公司的法定代表人石义成多次强势要求将兴某集团公司的债权转股权,并控股学校。后经协商,学校由兴某集团控股51%、原告持股49%,双方于1999年3月23日签订《关于海某某学校移交兴某集团主办的协议》。嗣后,由石义成担任学校董事长。
现学校的土地及房屋已被征用,荆州纪南生态文化旅游区管委会与学校签订拆迁补偿协议,约定补偿价款约2300余万元。学校已实际停办多年,对所获前述补偿款,应当依法按持股比例向股东分配,扣除学校开办期间的亏损暂按1000万元计算,原告要求两被告连带给付637万元。鉴于两被告未依法向原告披露相关信息,经发函催告,被告置之不理,故原告特依法向人民法院提起诉讼,以维护其合法权益。望判如所请!
本院经审理认定事实如下:1996年1月,原告薛某某与潘文智、严青共同投资创建荆州市海某某学校,其中原告薛某某、潘文智各出资8万元,严青出资10万元。同年6月通过教育部门检查验收,正式获准开办小学和初中九年制学校,时任董事长为潘文智。
1998年1月30日,潘文智与湖北兴某集团股份有限公司(该名称有误,实为被告湖北省兴某集团有限责任公司)的董事长石义成签订《股本转让协议》,协议约定潘文智将其持有的荆州市海某某学校的股份转让给湖北兴某集团。
1998年2月13日,荆州市海某某学校召开董事会,兴某集团作为该校的债权人参加会议,会议决定:一、原海某某学校潘文智、薛某某、严青一致同意将学校全部资产包括本人股权全部转让给兴某集团,转让方式另订协议;二、本届董事会从1998年2月20日正式解散,由兴某集团另行正式组织学校管理机构;三、股东薛某某前期办学支付的费用,由兴某集团2月20日前先支付50万元,其他费用待审计后一次结清,学校2月20日前的工作包括费用开支由薛某某暂时全权负责,2月20日以后兴某集团开始进入接管;四、有关解散本届董事会的文件,待兴某集团支付薛某某后再报市教委,送兴某集团,如集团未接收或未付款,决议无效;五、有关股东的股本返还方式由各股东另行与兴某集团单独协商。决议形成后,各股东及兴某集团负责人石义成均在该决议上签字。
1998年3月25日,荆州市海某某学校股东大会推选原告薛某某为董事长、法人代表。1998年9月18日,湖北省兴某集团有限责任公司(甲方)与荆州市海某某学校(乙方)签订《资产租赁协议》,内容为:1996年3月25日至1997年5月7日,甲方借给乙方本息及货款共计2979866.2元筹办荆州市海某某学校,乙方用甲方款项兴建的教学楼和教工宿舍楼以及购买的教学设施,产权属甲方所有,甲方同意将上述资产租赁给乙方现在法人代表办学使用……。协议上加盖双方单位公章,石义成、薛某某作为双方单位法人代表签名。
1999年3月23日,湖北省兴某集团与荆州市海某某学校签订《关于海某某学校移交兴某集团主办的协议》,内容为:根据海某某学校董事会作出的将学校移交湖北兴某集团控股主办的决议,集团以债权转为股权,投资金额占学校股本的51%。据此集团与在校主持工作的薛某某先生达成如下协议:一、集团先支付薛某某35万元作为偿还学校应急债务。二、薛某某召开学校教职工大会,宣布集团总裁石义成为海某某学校董事长,主持学校工作……。六、在此以前集团和薛某某签署的与此协议内容不符的所有协议一律废止。以本协议为准。协议上加盖双方单位公章,石义成、薛某某均签名。
后荆州市海某某学校于2004年停止办学。现原告薛某某因其股权份额及补偿问题与被告发生纠纷而引起诉讼。
另查明,湖北兴某集团属管理性质机构,不具备法人主体资格。本案多份协议中的兴某集团实际为被告湖北省兴某集团有限责任公司。
上述事实有原、被告的主体材料、《股本转让协议》、董事会决议、荆州市海某某学校文件、《资产租赁协议》、《关于海某某学校移交兴某集团主办的协议》、民事判决书等证据证实。
本院认为:原告薛某某提交的证据不能直接证实其持有被告荆州市海某某学校49%的股权,也没有证据证实荆州市海某某学校已被拆迁并获取了补偿款,故对原告薛某某的诉讼请求,本院不予支持。据此,依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定,判决如下:
驳回原告薛某某的诉讼请求。
本案受理费56390元,减半收取28195元,由原告薛某某负担。
如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于湖北省荆州市中级人民法院。
审判员 范志国
书记员:黄薇薇
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