薛某某、王某和、李某某与张某某公司盈余分配纠纷一案民事判决书

上诉人（原审被告）：薛某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，退休工人。
上诉人（原审被告）：王某和，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，江苏连云港永和房地产开发有限公司经理。
上诉人（原审被告）：李某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，江苏省连云港通元机械有限公司经理。
上诉人共同委托诉讼代理人：赵君宏，黑龙江桃源律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：张某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，勃利中燃城市燃气发展有限公司工程经理。

上诉人薛某某、王某和、李某某因与被上诉人张某某公司盈余分配纠纷一案，不服勃利县人民法院（2016）黑0921民初909号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人薛某某及上诉人薛某某、王某和、李某某共同委托诉讼代理人赵君宏，被上诉人张某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院认定，2010年5月6日，原告张某某与被告薛某某、王某和、李某某签订投资协议书，成立泰和（勃利）管道燃气有限公司，双方约定三被告以货币出资，原告以技术作为干股出资，占出资总额的10%，三被告为实际出资人，分配利润时按股份比例分配。2010年7月7日成立勃利县泰和管道燃气有限公司，2016年8月15日，勃利县泰和管道燃气有限公司将其股权转让给中燃燃气实业（深圳）有限公司，并成立勃利中燃城市燃气发展有限公司。股权转让后，原告未分到股权转让款，三被告于2016年4月11日与原告签订分红协议书一份，约定就原勃利县泰和管道燃气有限公司利润分配前三被告同意将勃利县光大公司位于通天一林场四套住宅转抵给原告作为分红款，转让方办理转产手续。协议签订后，原告发现该四套住宅已被三被告变卖他人并抵账，与三被告协商未果后，故诉至法院，要求三被告兑现四套住宅相应价值的分红款并承担本案诉讼费用。另查明，三被告转抵给原告位于通天一林场四套住宅楼价值为626,416.00元。
原审法院认为，原告张某某与被告薛某某、王某和、李某某之间签订的投资入股协议书、分红协议书系双方的真实意思表示，不违反法律法规的禁止性规定，合法有效，双方自达成协议之日起就应该按照协议内容行使自己的权利和履行自己的义务。本案原告与三被告已就原勃利县泰和管道燃气有限公司在利润分配前的分红问题作出约定，且该公司股权已经转让，现三被告未履行协议内容，应属违约，故原告主张三被告给付分红款626,416.00元的诉讼请求予以支持；三被告辩称分红协议是在胁迫的情形下签订的，因其提供的证据无法证明其辩解，故本院对该辩解不予支持；关于三被告辩称分红协议违反法律规定的辩解，因本案中原告与三被告签订的分红协议已对分红性质作出明确约定，是在利润分配之前的分红，虽与投资入股协议约定不一致，但不违反法律法规的禁止性规定，且属于原、被告双方意思自治原则范围内，故本院对三被告的辩解不予支持。综上所述，原告的诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。故依据《中华人民共和国合同法》第四条、第八条、第一百零七条及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十五条第一款之规定，判决：被告薛某某、王某和、李某某于本判决生效之日起十日内给付原告张某某分红款626,416.00元。案件受理费10,065.00元，诉讼保全费3,770.00元，由被告薛某某、王某和、李某某承担。

本院认为，上诉人薛某某、王某和、李某某与被上诉人张某某于2016年4月11日签订《协议书》，不违反法律法规的禁止性规定，合法有效。该协议是原勃利县泰和管道燃气有限公司股权转让后对公司未转让财产进行分配所作出的约定，不是分配公司利润，股权转让也不是公司解散或解体，故上诉人薛某某、王某和、李某某未按协议的约定履行义务，应承担相应的责任。上诉人主张是在受胁迫的情形下签订的《协议书》，并不是其真实意思表示，但因上诉人未提供相应的证据予以证实，故对上诉人的该项主张，不予支持。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。上诉人薛某某、王某和、李某某的上诉主张，证据不足，依法不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10，065.00元，由上诉人薛某某、王某和、李某某负担。
本判决为终审判决。

审判长　　鲁乡宁 审判员　　杨青涛 审判员　　王桂丽

书记员：石艳秋