董某某与刘掌权、李某某股权转让纠纷一审民事判决书

原告:董某某，男，****年**月**日出生，汉族，住浙江省瑞安市。
委托代理人：王斌，
河北华研律师事务所律师。
委托代理人：王卫兴，
浙江越光律师事务所律师。
被告:刘掌权，男，****年**月**日出生，汉族，住河北省张家口市蔚县。
委托代理人：刘青树，
河北兴蔚律师事务所律师。
被告:李某某，男，****年**月**日出生，汉族，住河北省张家口市蔚县。
被告:
冀中能源张矿集团蔚县联丰矿业有限公司，住所地河北省张家口市蔚县蔚州镇前进东路金海居商住楼第12号。
法定代表人：李永海，该公司经理。
原告董某某与被告刘掌权、李某某、

冀中能源张矿集团蔚县联丰矿业有限公司（以下简称联丰矿业公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法由审判员牟键担任审判长，审判员韩建新、人民陪审员李景霞参加合议，于2016年12月23日公开开庭进行了审理。原告董某某及委托代理人王斌、王卫兴，被告刘掌权的委托代理人刘青树到庭参加了诉讼。被告李某某、被告联丰矿业公司经本院传票合法传唤未到庭。本案现已审理终结。
原告董某某向本院提出诉讼请求：1、判令两被告（庭审中明确为被告刘掌权、李某某）立即支付股权转让款2350万元，并支付利息300万元（按2350万元暂计算自2014年7月1日起至2016年6月30日止，具体按同期银行贷款利率6.4%计算至判决确定之日止）;2、判令被告联丰矿业公司对上述第一项诉讼请求承担连带清偿责任;3、判令上述三被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：2009年9月5日，原告投资9450万元入股至被告刘掌权名下的忠盛、古城沟、黑石沟、东翼井四煤矿（总股本为3.5亿元），占总股本的27%，被告刘掌权占总股本的47%、被告李某某占总股本的26%，并签订《协议》一份。2012年2月14日，原告与被告刘掌权签订《股份作价交换协议》一份，原告将投资在被告刘掌权名下的河北煤矿24%的股份作价1.2亿元加上未分红的620万元合计12620万元，与被告刘掌权投资在原告名下的内蒙古煤矿35%的股份作价8120万元进行交换，交换后被告刘掌权结欠原告4500万元，分九个月付清，从2012年3月20日起到2012年11月20日付清。每月付500万元。如未按时付清，被告刘掌权支付原告利息。从签订协议之日起，河北股份一切事务与原告董某某无关，内蒙古股份一切事务与被告刘掌权无关，以前所签订的协议全部作废。2013年l0月13日，原告与被告刘掌权、李某某又签订《股份作价交换协议的补充协议》约定:原告置换给被告刘掌权的24%股份（其中被告李某某占12%），在置换后被告刘掌权、李某某确认尚欠原告2350万元，并承诺:1、由第三被告联丰矿业公司为被告刘掌权、李某某应支付给原告的2350万元欠款提供担保;2、被告李某某承诺2014年4月后开矿两个月后，一次性支付给原告董某某2350万元的欠款;3、如近期“联丰公司”出让给第三方时，被告刘掌权与李某某一次性支付给原告董某某2350万元;4、若被告逾期付款，则被告赔偿原告损失2150万元。但之后，被告刘掌权与李某某未按上述协议履行义务，被告联丰矿业公司也未履行担保义务。为维护原告的合法权益，现依法向贵院起诉，望判如所请。
被告刘掌权辩称，根据2013年10月13日三方协议，其中在说明部分表现三方的真实意思应为：1、原告其中12%的股权由李某某接收，股权转让收益款应由李某某承担；2、针对股权转让，没有为刘掌权设定权利和义务；3、在本协议中涉及到股权转让部分，刘掌权仅仅是证实该股权转让内容真实性的作用，即使为刘掌权设定了义务也是在该协议第三条中所述内容。因此，被告刘掌权不应承担付款义务。
被告李某某、联丰矿业公司没有向法庭提交答辩状。
原告董某某为证实自己的主张，向本院提交下列证据：证据一、协议1份，证明原告出资9450万元到刘掌权实际控制的四个（中盛、黑石沟、古城沟、东翼井）煤矿，占四个煤矿27%股份。证据二、股份作价交换协议1份，证明原告与被告刘掌权进行股份置换，投资入股利润清算的事实。证据三、股份作价交换协议补充协议（2013年10月13日签订）1份，证明原告与被告刘掌权、李某某对双方最终权利义务的确定：刘掌权、李某某欠原告2350万元；被告联丰矿业公司对上述欠款承担连带担保责任。证据四、律师函3份，证明2014年11月28日原告委托
浙江越光律师事务所就本案被告联丰矿业公司应承担的连带还款责任进行权利主张。另两份律师函证明2014年10月27日对被告李某某进行催要。2014年11月28日和2015年4月30日先后两次对被告刘掌权主张欠款，但提交的律师函只有2015年4月30日的。证据五、快递单4份，证明上述律师函已经发出送到。证据六、收款收据及银行转款记录6页，证明原告出资8400万元，占总股本的24%。证据七、股份转让协议1份，证明原告接收了赵学伟的股份。
被告刘掌权对原告提交证据的质证意见为：对证据一、二、三的真实性无异议，但不能证明刘掌权欠原告股权转让款2350万元。对证据四，因刘掌权没有收到，不发表质证意见。对证据五的真实性无异议，但原告提交了2014年11月28日快递单却没有相对应的所投递的律师函，有2015年4月30日的律师函但没有相对应的快递单，因此对其证明目的不认可。对其它两份律师函不发表质证意见。对证据六中2009年9月5日收到3000万元没有异议，2009年11月3日收到5400万元无异议。对证据七的真实性无异议。
被告刘掌权、李某某、联丰矿业公司没有向法庭提交证据。
经审理查明：2009年9月5日，董某某为投资入股刘掌权名下的蔚县忠盛煤炭开采有限责任公司、蔚县古城沟煤矿、蔚县黑石沟煤炭开采有限责任公司、蔚县东翼井煤矿四煤矿及房产股份（总股本为3.5亿元），出资9450万元，继受原股东赵学伟占总股本27%的股权（刘掌权占总股本的47%、李某某占总股本的26%），与股东刘掌权、李某某、辛永星、张建明、刘占平签订《协议》一份，协议上，全体股东签了字并加盖了上述公司印章。当日，另与赵学伟签订《股份转让协议》，约定将赵学伟名下的四矿共27%的股份转让与董某某。总价9450万元，分四期支付：2009年9月4日付3000万元，9月18日前付3000万元，9月30日前付2000万元，10月31日前付1450万元。董某某到期未支付以上款项视为自动放弃，所付款项不退还。刘掌权为董某某的支付提供担保。双方及担保人均签了字并加盖了蔚县忠盛煤炭开采有限责任公司、蔚县古城沟煤矿、蔚县黑石沟煤炭开采有限责任公司印章。二份协议签订后，从刘掌权为董某某出具的收条显示，刘掌权于2009年9月5日收到董某某股金3000万元，11月3日收到5400万元，共计8400万元。庭审中，董某某称因未支付完剩余价款，其所购四煤矿股份由原27%降为24%，刘掌权对此述无异议。
2012年2月14日，董某某与刘掌权签订《股份作价交换协议》一份，约定：董某某将投资在刘掌权名下的河北四个煤矿共24%的股份作价1.2亿元，加上未分红的620万元合计12620万元，与刘掌权投资在董某某名下的内蒙古煤矿35%的股份作价8120万元进行交换。交换后刘掌权结欠董某某4500万元，从2012年3月20日起到2012年11月20日分九个月付清。每月付500万元。如未按时付清，由刘掌权支付董某某利息。从签订协议之日起，河北股份一切事务与董某某无关，内蒙古股份一切事务与刘掌权无关，以前所签订的协议全部作废。
2013年l0月13日，董某某与刘掌权、李某某又签订《股份作价交换协议的补充协议》，说明:董某某在联丰矿业公司名下的24%股份，置换给刘掌权名下（其中李某某占12%）。在置换后刘掌权欠董某某4500万元。已收到刘掌权欠款2150万元，刘掌权、李某某认可尚欠董某某2350万元。经三方协商，决定给董某某付款方式的承诺说明。1、由联丰矿业公司担保支付董某某2350万元的欠款;2、李某某承诺2014年4月后开矿两个月后，一次性支付给董某某2350万元的欠款;3、如近期联丰矿业公司出让给第三方时，刘掌权与李某某一次性支付给董某某2350万元;4、若刘掌权与李某某逾期未付款，则董某某有权收回原24%的股份。对刘掌权与李某某前期已付给董某某的置换款2150万元不予退还，作为补偿董某某的经济损失。并且董某某有权执行原协议内容。三方在补充协议上签了字，并加盖了担保人联丰矿业公司印章。
上述事实，有原、被告提交的证据，双方当事人的当庭陈述及庭审笔录在卷佐证。

本院认为，董某某为受让赵学伟在蔚县忠盛煤炭开采有限责任公司、蔚县古城沟煤矿、蔚县黑石沟煤炭开采有限责任公司、蔚县东翼井煤矿四煤矿及房产股份（总股本27%的股权），与赵学伟签订的《股权转让协议》，有原所有股东签字形成的《协议》（实为股东会决议）为证，且董某某已交付了股权转让款8400万元，实际受让股权为24%。因公司股东之间可以相互转让其全部股权或部分股权，双方的意思表示真实，转让行为合法有效。董某某依法享有相应的股东权益。嗣后，董某某将在上述河北四个煤矿名下的共24%的股份和未分配红利，与刘掌权投资在董某某名下的内蒙古煤矿35%的股份作价进行交换。交换后刘掌权结欠董某某4500万元。双方之间虽未办理工商变更等手续，但双方所谓的股权交换，实际仍然是股权转让，双方之间存在的是股权转让款的履行问题。从董某某提交的加盖有前述四公司印章的《协议》、董某某与刘掌权签订的《股份作价交换协议》、董某某与刘掌权、李某某签订的《股份作价交换协议的补充协议》的说明中，可以得出在双方股权转让过程中，是由刘掌权代行其他股东名义与董某某履行义务的结论。综观《股份作价交换协议》及《补充协议》，《股份作价交换协议》所明确的“交换后刘掌权结欠董某某4500万元”，从文意解释上应理解为刘掌权、李某某结欠董某某股份转让款。《股份作价交换协议的补充协议》的说明中记载的“已收刘掌权欠款2150万元”，从文意解释上应理解为董某某已收到刘掌权、李某某股份转让欠款2150万元。因为“刘掌权、李某某认可尚欠董某某2350万元”。故应由刘掌权、李某某共同清偿其所欠董某某的股权转让欠款2350万元。被告刘掌权称其对董某某的欠款2350万元，因《股份作价交换协议的补充协议》约定的付款条件不成就，不应对董某某的欠款承担责任的辩驳理由没有事实和法律依据，本院对其主张不予支持。因联丰矿业公司承诺担保支付董某某2350万元的欠款，并在补充协议上加盖了公司印章对担保行为进行确认，但没有对保证方式进行明确约定，依担保法第十九条的规定，联丰矿业公司应对刘掌权、李某某所欠董某某的2350万元欠款承担连带清偿责任。因董某某在与刘掌权签订的《股份作价交换协议》中约定了利息条款，但未约定利率，其主张按
中国人民银行同期贷款利率从2014年7月1日起开始计算利息，符合法律相关规定，对其主张本院予以支持。
被告李某某、联丰矿业公司经本院传票传唤未到庭参加诉讼，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，本案可以缺席判决。
综上所述，刘掌权、李某某应共同清偿其所欠董某某的股权转让款2350万元及利息，联丰矿业公司承担连带清偿责任。依据《中华人民共和国公司法》第七十二条，《中华人民共和国担保法》第十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：

被告刘掌权、李某某在本判决生效后十日内共同偿还所欠原告董某某的股权转让款2350万元及利息（利息以2350万元为基数，按
中国人民银行公布的同期贷款利率从2014年7月1日起开始计算至实际给付之日止），
冀中能源张矿集团蔚县联丰矿业有限公司对前述股权转让款及利息承担连带清偿责任。
若被告刘掌权、李某某未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费174300元，诉讼保全费5000元，由被告刘掌权、李某某和
冀中能源张矿集团蔚县联丰矿业有限公司共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并根据对方当事人人数提交副本，上诉于
河北省高级人民法院（在递交上诉状之日起七日内，预交上诉案件受理费，款汇至
河北省高级人民法院，开户行：建行石家庄中华南大街支行，账号：13×××59）。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤诉处理。

审判长 牟键
审判员 韩建新
人民陪审员 李景霞

书记员： 常晓梅