葛某某、李某某诉方国清房屋买卖合同纠纷民事判决书

葛某某
李某某
方国清

上诉人（原审被告）葛某某，男。
上诉人（原审被告）李某某，女，系葛某某之妻。
二上诉人共同委托人田家国，湖北胜和律师事务所律师。代理权限，代为调解，接收法律文书等权利。
被上诉人（原审原告）方国清，女。
原审被告枣阳金利实业有限公司（以下简称金利公司）。
法定代表人葛金辉，该公司经理。
上诉人葛某某、李某某因与被上诉人方国清、原审被告金利公司房屋买卖合同纠纷一案，不服枣阳市人民法院〔2010〕枣民初字第2470号民事判决，向本院提起上诉。本院于2011年3月8日受理后，依法组成由审判员邢军担任审判长，审判员冯惠敏、代理审判员郭元清参加的合议庭，并于2011年3月25日公开开庭进行了审理。上诉人葛某某、李某某的委托代理人田家国，被上诉人方国清到庭参加诉讼，原审被告金利公司及其法定代表人葛金辉经本院合法传唤，均未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审判决认定:2007年7月15日，金利公司（甲方）与方国清（乙方）签订《房屋买卖合同》，约定:甲方兴建办公楼一栋位于人民路原印刷厂门面房，东西面向。乙方自愿购买甲方办公楼第一层门面房两间，位于厂区大门以北第五间、第六间，每间建筑面积38平方米，总价30万元。交付日期，从开工之日起，应在六个月内交付乙方使用，若因天气情况和停水停电及政策性停工工期可顺延；人为不可抗力的自然灾害，工期可顺延。甲方若未按合同约定时间将此房屋交付乙方使用，应在合同交付日止，以当时银行贷款利率计算，以补偿给乙方的损失。乙方在交清购房款后，房屋产权证由乙方办理，办证所需的税费乙方自理；建筑方应交的税费与乙方无关。甲方提供办证的一切手续（土地证、建设许可证、施工许可证、规划许可证）等有关证件。合同还对其他事项进行了约定。甲方由时任金利公司法定代表人的葛某某在合同上签字，并加盖了金利公司公章。合同签订当日，方国清即支付28万元购房款，其后又于2007年12月3日将下余2万元购房款付清，金利公司均出具了收据。2007年10月26日，金利公司办公楼工程取得建筑工程施工许可证，载明:建设单位（金利公司）葛某某，建设地址人民路西侧，合同开工日期2007年7月18日，合同竣工日期2008年1月18日。2008年7月15日，方国清（出租方）与葛某某（承租方）签订《房屋租赁合同》，约定:方国清将其购买的位于枣阳市人民路44号原印刷厂坐西向东门面房，厂区大门以北第五、六两间门面出租给葛某某，葛某某用于整体出租给邮政储蓄所开办储蓄业务，租赁期为5年，从2008年7月15日至2013年7月14日；房屋租金每年每间12000元，以后每年递增5%，房屋租金应在当年的7月15日前一次性付清，逾期不能付清，出租方有权解除合同，要求返还房屋，若因此给第三人造成的损失由葛某某承担赔偿责任。合同还对其他事项进行了约定。葛某某及方国清均在合同上签字确认。此后，葛某某按合同约定向方国清支付房屋租金。2010年4月8日，枣阳市国土资源局向葛某某核发枣土储出字（2010）第031号《国有建设用地使用权出让批准通知书》，经枣阳市人民政府批准，同意其受让使用位于枣阳市人民路的国有土地1490.9平方米，土地用途为商住。2010年6月10日，枣阳市城市规划管理局为金利公司办公楼工程补办建字第2007074号《建设工程规划许可证》，载明:建设单位为（金利公司）葛某某，建设位置人民路西侧，建设规模5212平方米，陆层。2010年6月18日，该工程又取得《工程竣工验收备案证明书》，载明建设单位金利公司。2010年8月，葛某某、李某某持双方身份证明、婚姻关系证明及上述证件和其他相关材料，在枣阳市房产管理局办理了金利公司办公楼工程的房产总证，登记所有人为葛某某、李某某，产权证号为00066839。并在枣阳市国土资源局办理了该工程土地使用权证总本，证号为枣国用（2010）1119号，登记使用权人为葛某某。其后，葛某某、李某某又将金利公司办公楼各房屋办理房产分证，方国清所购两间门面房分证产权证号分别为00067173、00067174，登记所有人仍为其二人。因金利公司及葛某某、李某某至今未为方国清办理房屋所有权过户登记，双方发生纠纷，方国清起诉来院，请求解决。
原审判决另认定:金利公司于2002年10月12日成立，并办理工商登记。登记企业类型为有限责任公司（私营），法定代表人葛某某，投资人及股权情况为:葛某某出资255万元，占98.08%；韩大勇出资5万元，占1.92%。2007年6月21日，金利公司投资人（股权）进行变更登记，变更为:葛某某出资255万元，占98.08%；李某某出资5万元，占1.92%。李某某系葛某某之妻。2009年4月8日金利公司投资人（股权）再次进行变更登记，变更为葛金辉投资255万元，占98.08%；李某某出资5万元，占1.92%。并变更登记法定代表人为葛金辉。2008年1月15日中国人民银行同期贷款利率为年息7.47%。
本院认为:本案诉讼当事人在房屋买卖合同签订及履行过程中，包括房产证、土地使用权办证过程中，上诉人葛某某是原审被告金利公司的法定代表人和经办人，且金利公司系由其出资、经营、管理、控制。葛某某明知本案诉争房屋已经出卖，却将诉争房屋的两证直接办到其夫妻二人名下，损害了先购买人方国清的合法权益。原审被告金利公司就是上诉人葛某某、李某某的夫妻公司，原审被告金利公司的资产和上诉人葛某某、李某某的家庭共有财产无法区分，形成公司与股东资产和人格混同，葛某某通过公司股东及股权变更导致本案合同约定的原审被告金利公司为被上诉人提供两证及协助被上诉人办理房屋所有权证和土地使用权证变更登记的义务不能实际及时履行，属于典型的公司股东、控制人及管理人员借公司变更名义而恶意串通，损害对公司享有权利和利益的当事人的权利之侵权的情形。因此，原审被告金利公司负有协助被上诉人办理房屋所有权证和土地使用权证的义务，并承担对逾期交付房屋赔偿损失的违约责任。上诉人葛某某、李某某依法应当对其利用公司股东和股权变更，控制、经营、管理公司的条件，将本案诉争房屋产权直接登记在其夫妻二人名下的行为，与原审被告金利公司共同实施的行为承担连带责任。至于上诉人葛某某、李某某提出诉争房屋已经租赁给他人使用，不能交付的上诉理由，无充分证据证明。该房屋产权可以通过法定程序进行变更登记，房屋的买卖、产权登记均与两上诉人变更公司股东、股权有直接的内在联系。因此，上诉人葛某某、李某某提出的二上诉人不是合同一方当事人，诉争房屋系二上诉人夫妻所有，金利公司是两个自然人股东的有限公司，原审判决二诉人承担连带责任错误等上诉理由，军事实和法律依据，本院依法不予采纳。原审判决认定事实清楚，处理结果公平合理，既解决了诉讼争议，也保护了被上诉人的合法权利，阻却了不良商业行为和不诚信行为的继续，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条  、第一百五十三条  第一款  第（一）项  、第一百五十七条  之规定，判决如下:
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3698元，由上诉人葛某某、李某某负担。
本判决为终审判决。

本院认为:本案诉讼当事人在房屋买卖合同签订及履行过程中，包括房产证、土地使用权办证过程中，上诉人葛某某是原审被告金利公司的法定代表人和经办人，且金利公司系由其出资、经营、管理、控制。葛某某明知本案诉争房屋已经出卖，却将诉争房屋的两证直接办到其夫妻二人名下，损害了先购买人方国清的合法权益。原审被告金利公司就是上诉人葛某某、李某某的夫妻公司，原审被告金利公司的资产和上诉人葛某某、李某某的家庭共有财产无法区分，形成公司与股东资产和人格混同，葛某某通过公司股东及股权变更导致本案合同约定的原审被告金利公司为被上诉人提供两证及协助被上诉人办理房屋所有权证和土地使用权证变更登记的义务不能实际及时履行，属于典型的公司股东、控制人及管理人员借公司变更名义而恶意串通，损害对公司享有权利和利益的当事人的权利之侵权的情形。因此，原审被告金利公司负有协助被上诉人办理房屋所有权证和土地使用权证的义务，并承担对逾期交付房屋赔偿损失的违约责任。上诉人葛某某、李某某依法应当对其利用公司股东和股权变更，控制、经营、管理公司的条件，将本案诉争房屋产权直接登记在其夫妻二人名下的行为，与原审被告金利公司共同实施的行为承担连带责任。至于上诉人葛某某、李某某提出诉争房屋已经租赁给他人使用，不能交付的上诉理由，无充分证据证明。该房屋产权可以通过法定程序进行变更登记，房屋的买卖、产权登记均与两上诉人变更公司股东、股权有直接的内在联系。因此，上诉人葛某某、李某某提出的二上诉人不是合同一方当事人，诉争房屋系二上诉人夫妻所有，金利公司是两个自然人股东的有限公司，原审判决二诉人承担连带责任错误等上诉理由，军事实和法律依据，本院依法不予采纳。原审判决认定事实清楚，处理结果公平合理，既解决了诉讼争议，也保护了被上诉人的合法权利，阻却了不良商业行为和不诚信行为的继续，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条  、第一百五十三条  第一款  第（一）项  、第一百五十七条  之规定，判决如下:

驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3698元，由上诉人葛某某、李某某负担。

审判长：邢军
审判员：冯惠敏
审判员：郭元清

书记员：王曼