荆门市七颗星物流有限公司与马某、杨某某债权人撤销权纠纷一案二审民事判决书

上诉人（原审原告）荆门市七颗星物流有限公司。
法定代表人刘军，该公司董事长。
委托代理人吴兴云，湖北邦伦律师事务所律师。
委托代理人陈景，湖北邦伦律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）马某。
被上诉人（原审被告）杨某某。
上列二被上诉人委托代理人吴宪安，荆门市掇刀区掇刀石法律服务所法律工作者。

上诉人荆门市七颗星物流有限公司（以下简称七颗星公司）因与被上诉人马某、杨某某债权人撤销权纠纷一案，不服荆门市东宝区人民法院（2014）鄂东宝民二初字第00044号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2015年6月8日、6月18日两次公开开庭审理了本案。第一次开庭时，上诉人七颗星公司的法定代表人刘军，委托代理人吴兴云、陈景，被上诉人马某、杨某某的委托代理人吴宪安到庭参加诉讼。第二次开庭时，上诉人七颗星公司的法定代表人刘军，委托代理人吴兴云，被上诉人马某、杨某某的委托代理人吴宪安到庭参加诉讼。本案经合议庭评议，并提交本院审判委员会讨论决定，现已审理终结。
原审查明，马某与马德初系父女关系。2014年7月23日，马德初与马某签订股权转让协议，约定马德初将其在荆门市众诚物流有限公司持有的4.142%的股权以828402元的价格转让给马某。协议签订后，马德初委托代理人熊雷办理了工商变更登记手续。马德初于2014年8月病故，因其生前欠七颗星公司债务202万元未偿还，故七颗星公司以马德初生前无偿转让该股权，损害了七颗星公司作为债权人的利益为由提起诉讼，请求撤销马德初与马某签订的股权转让协议。
本案的争议焦点为：马德初于2014年7月23日与马某签订协议将其持有的荆门市众诚物流有限公司4.142%的股权转让给马某是否属于无偿转让。
原审认为，马德初与马某签订的股权转让协议出自二人真实一致的意思表示，本案双方当事人对该协议真实性皆无异议，该协议真实合法，能够证明马德初向马某转让股权的事实。《中华人民共和国合同法》第七十四条规定：“因债务人放弃到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。”依此规定，七颗星公司作为债权人若请求撤销债务人马德初的股权转让行为，马德初应存在无偿转让股权或以不合理的低价转让股权的行为。首先，对马德初与马某签订的股权转让协议进行形式审查，该协议约定马德初将其持有的荆门市众诚物流有限公司4.142%的股权转让给马某，并约定了股权转让价格为828402元，因七颗星公司未主张马德初以不合理低价转让股权，原审对该情形不予审查，仅就无偿转让而言，该协议不存在马德初将股权无偿转让给马某的表述，不符合无偿转让的构成要件。其次，对马某实际上是否无偿受让上述股权进行审查，七颗星公司提交工商登记信息一组欲证明马某未实际支付股权对价，但该证据仅能证明马某在办理股权转让手续过程中为规避相关税费而以继承的名义缴纳印花税，不能直接证明其无偿受让了股权，原审对该证据证明目的不予采信；同时，根据股权转让协议，马德初对马某享有828402元债权，马某辩称其以荆门市汇鑫商贸公司应得的200万元分红款抵偿了该债务，但其所举证据不足以证明这一主张，其亦未提交其他证据证明其向马德初支付了股权对价，马德初已经病故，该债务是否免除已无法查明，在双方证据都不足以证明各自主张的情况下，原审优先采信直接证据即马德初与马某签订的股权转让协议，认定马德初将其持有的荆门市众诚物流有限公司4.142%股权转让给马某的行为不构成无偿转让，马德初因股权转让对马某享有828402元债权，马德初病故后，此债权由马某继承。七颗星公司主张马德初将股权无偿转让给马某证据不足，其请求撤销马德初与马某签订的股权转让协议，不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第七十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：驳回荆门市七颗星物流有限公司的诉讼请求。案件受理费100元，由荆门市七颗星物流有限公司负担。

本院认为，因马德初与马某签订股权转让协议后，马某并无证据证明其支付了股权转让款，马某实际无偿受让并取得了马德初在荆门市众诚物流有限公司4.142%的股权。其次，马某、杨某某并无证据证明马德初的其他资产足以偿还七颗星公司的债务，马德初无偿转让股权的行为对七颗星公司造成了损害。根据《中华人民共和国合同法》第七十四条的规定，因债务人放弃到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。故七颗星公司的上诉请求，符合法律规定，应予以支持。
综上，七颗星公司上诉请求撤销原判，改判撤销马德初、马某于2014年7月23日签订的《股权转让协议》于法有据，应予以支持。一审适用法律错误，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：

一、撤销荆门市东宝区人民法院（2015）鄂东宝民二初字第00044号民事判决；
二、撤销马德初、马某于2014年7月23日签订的《股权转让协议》；
一审案件受理费100元由马某负担，二审案件受理费100元均由马某负担。
本判决为终审判决。

审　判　长　　王源渊 代理审判员　　王晓明 代理审判员　　刘慧敏

书记员：马咏莲