范某某与上海阅英教育科技有限公司股权转让纠纷一审民事判决书

　　原告(反诉被告，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住上海市闵行区。
　　委托诉讼代理人：汪峻岭，北京观韬中茂(上海)律师事务所律师。
　　被告(反诉原告，住所地上海市浦东新区。
　　法定代表人：章悦贤，执行董事。
　　委托诉讼代理人：闵健麟，上海市锦天城律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：张迪，上海市锦天城律师事务所实习律师。
　　原告范某某与被告上海阅英教育科技有限公司股权转让纠纷一案，本院于2018年9月4日立案后，依法适用简易程序，于2018年9月25日进行了第一次公开开庭审理，原告的委托诉讼代理人汪峻岭，被告的委托诉讼代理人闵健麟、张迪到庭参加诉讼。被告提出反诉，本院将本诉、反诉合并审理，并于2018年10月22日进行了第二次公开开庭审理，原告的委托诉讼代理人汪峻岭，被告的委托诉讼代理人闵健麟、张迪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原告范某某向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付股权转让款人民币28万元以及利息(以28万元为基数，自2018年7月2日起至实际付款之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算)；2、诉讼费由被告承担。事实与理由：2017年6月，原、被告及案外人陈某、武某某签订《上海亿欣教育培训有限公司股权转让协议》(以下简称《股权转让协议》)，约定被告以140万元价格受让原告持有的上海亿欣教育培训有限公司(以下简称亿欣公司)40%股权。嗣后，被告向原告支付了112万元股权转让款。亿欣公司已于2018年6月28日完成股权变更登记，约定的付款期限已届满。原告为维护自身合法权益，故诉至法院。
　　被告上海阅英教育科技有限公司辩称，原告未按《股权转让协议》约定移交项目批文等全部资料，并隐瞒亿欣公司应收账款、学员退费、社保缴费基数调整等财务状况，导致亿欣公司遭受损失。原告未按约履行资料移交、信息披露等义务，故不同意原告的诉讼请求。
　　被告上海阅英教育科技有限公司向本院提出反诉请求：1、判令原告赔偿损失304,882.33元；2、反诉费由原告承担。事实与理由：《股权转让协议》签订后，原告未按约定期限办理资产核算确认及股权变更登记手续，并隐瞒亿欣公司应收账款、学员退费、社保缴费基数调整等财务状况，导致亿欣公司遭受损失。被告为维护自身合法权益，故提出反诉。
　　针对被告上海阅英教育科技有限公司提出的反诉，原告范某某答辩称，被告之前的控制人武某某对亿欣公司应收账款、学员退费等财务状况均知情，原告不存在隐瞒财务状况的行为；社保缴费基数调整发生在股权转让基准日之后，原告无需承担责任，故不同意被告的反诉请求。
　　经审理查明，2017年6月8日，原告(甲方)、被告(丁方)及案外人陈某(乙方)、武某某(丙方)签订《股权转让协议》，约定如下：亿欣公司注册资本150万元，甲方占40%股权，乙方占20%股权，丙方占40%；各方一致确认本次股权转让以2017年4月30日为基准日，标的股权的定价均已考虑基准日亿欣公司的资产状况、未分配利润状况、经营状况、债权债务状况、市场状况、出让人所做贡献等因素；甲方将其持有的亿欣公司40%股权转让给丁方，股权转让款为税后140万元，乙方将其持有的亿欣公司20%股权转让给丁方，股权转让款为税后80万元，丙方将其持有的亿欣公司7%股权转让给丁方，股权转让款为税后26万元，转让方股权转让涉及的有关税费均由丁方承担；本协议签署后的十日内，各方应对亿欣公司于基准日的资产状况、债权债务状况、财务状况进行清理确认，并办理相关确认手续，核算所得数据仅为受让人接手经营亿欣公司提供参考，不作他用；本协议约定的基准日之后亿欣公司产生的债权债务概由丙方、丁方依本协议转让后的股权比例共同享有或承担，与甲方、乙方无关；本协议签订后三日内，丁方应向甲方交付双方间股权转让款的20%作为定金，丁方应向乙方交付双方间股权转让款的40%作为定金，丁方应向丙方交付双方间股权转让款的20%作为定金；本协议签订后五日内，丁方应向市场监督管理机关递交有关股权变更登记手续，甲乙丙三方必须积极配合；下列事项均完成(交割)三日内，丁方应向甲方交付双方间股权转让款的80%，丁方应向乙方交付双方间股权转让款的60%，丁方应向丙方交付双方间股权转让款的80%：1)市场监督管理机关的亿欣公司股东变更登记手续已办理完毕(以取得新的营业执照为基准)；2)证照、印章、财务账册、项目批文、亿欣公司资料已全部向丁方办理移交手续；3)若于2017年7月31日前仍未办理完本项第1)条的股东变更手续，则于2017年7月31日前，丁方需再向甲方支付双方间股权转让款的60%，丁方需再向乙方支付双方间股权转让款的40%，剩余20%股权转让款于上述1)、2)手续办理完毕的三日内由丁方分别向甲、乙、丙三方支付；丁方的股东对股权转让款承担连带责任；在对亿欣公司资产、债权债务及项目的核算过程中，出让人应如实提供相关数据及凭证，不得故意隐瞒；受让人应严格按照本协议约定按时足额付款。上述《股权转让协议》丁方落款处，盖有被告的公章及梁某姓名章。
　　2017年6月13日，案外人梁某通过银行转账向原告支付28万元，备注为股权转让款首付款。
　　2017年7月6日，原告与案外人武某某通过微信聊天，武某某称，尽管过户有拖延，其七月底会付第二笔钱，今天能否将财务的东西交接给其；原告称，晚上回去比较晚，周末交接网银盾。
　　2017年7月28日，被告通过银行转账向原告支付60万元，备注为购买股权。同日，案外人梁某通过银行转账向原告支付24万元，备注为购买股权款。同日，原告与案外人武某某通过微信聊天，武某某称，钱分两笔转好了，请查收；原告称，款收到，U棒明天给武某某。
　　2017年7月29日，原告与案外人武某某通过微信聊天，武某某称，其不在家，请原告放其家中；原告称，最好给其夫妻，需要签收，并有网银密码；武某某称，其让袁某来拿。
　　2017年7月30日，案外人袁某向原告出具收据一份，载明内容如下：今收到原告交出的亿欣公司有关财务实物：工商银行U棒一枚、武某某招行U棒一枚及银行卡(成山路POS机)、陈某招行U棒一枚及银行卡(高青路POS机)。
　　2017年8月15日，原告与案外人朱某某作为清点人形成“财务资料清点明细”一份，载明内容如下：一、亿欣公司资料明细：1、凭证，2014年1月至2017年4月凭证(2017年1至4月凭证财务尚未装订，用袋子装着)；2、账本，2014年1月至2017年4月账本均未打印，在亿欣公司财务室电脑用友财务软件里；3、申报表，2014年1月至2015年10月(已打印纸质申报表，每月一份),2016年6月至2017年4月(申报资料未打印，在ETAX3申报软件里)；4、对账单，2014年1月至2017年4月对账单一袋；5、资金表，2016年1月至2017年4月均以电子文档形式存放在财务室财务电脑上；二、鑫阅：1、凭证，2016年11月1本，2017年12月1本，2017年1月至4月每月各一本；2、对账单，2017年1月至4月对账单一袋；3、申报表，2016年9月至2017年4月申报数据均在ETAX3申报软件里；4、账本，账本未打印，在公司财务室电脑用友财务软件里；以上清点的资料均保存在亿欣公司2校(成山路XXX号XXX楼)财务室里，后附为2017年4月亿欣和鑫阅的资产负债表、利润表。
　　2018年4月12日，上海市社会保险事业管理中心向亿欣公司发出《上海市(城镇)社会保险费缴纳通知书》，载明内容如下：单位应缴纳社会保险费87,194.90元，个人应缴纳社会保险费19,177.20元、预缴社会保险费0元，缴纳合计106,372.10元；本通知书涉及的应缴纳社会保险费计算时段为2017年4月至2018年3月。
　　2018年6月7日，原告与案外人武某某通过微信聊天，武某某将一张图片发给原告，称该图片是将营业执照转成办学许可证的材料；原告称，武某某这边尽快准备资料，如需要签字通知一声。
　　2018年6月28日，亿欣公司股东由原告及案外人陈某、武某某变更为被告。
　　2018年7月4日，原告与案外人武某某通过微信聊天，原告称，看到工商局网上显示亿欣公司股权已变更；武某某称，其将被告公司一并转让了，之后被告公司跟其没有关系，尾款的事找luise；原告称，刚才打了luise电话，他说和武某某有约定，应该由武某某处理；武某某称，他不给钱，找其没用；原告称，原告的要求就是按照约定时间收到尾款；武某某称，向被告公司要，其自身还未拿到一分钱。
　　另查明，被告成立于2016年12月28日，目前的监事为袁某。2017年4月6日，被告的法定代表人由王斯奇变更为梁某；2017年10月12日，被告的法定代表人由梁某变更为武某某；2018年6月20日，被告的法定代表人由武某某变更为章悦贤。2017年10月12日，被告的股东由袁某、梁某变更为袁某、章悦贤、武某某、杨文颖；2018年6月20日，被告的股东由袁某、章悦贤、武某某、杨文颖变更为章悦贤、俞季明。
　　审理中，原告表示，案外人朱某某系亿欣公司财务人员，案外人武某某、梁某系夫妻关系；被告对上述人员身份的表述予以认可。
　　原告表示，原告在诉讼请求中主张的利息即利息损失。
　　认定以上事实的依据为：《股权转让协议》;付款凭证；微信聊天记录；收据；“财务资料清点明细”；《上海市(城镇)社会保险费缴纳通知书》；国家企业信用信息公示系统公示信息；原、被告的当庭陈述。以上证据，经当庭举证、质证，其真实性及证明力可予确认。
　　本院认为，依法成立且生效的合同，对当事人具有约束力。原、被告及案外人陈某、武某某签订的《股权转让协议》合法有效，各方当事人应予遵守。本诉部分，《股权转让协议》约定被告于亿欣公司股东变更登记手续办理完毕及证照、印章、财务账册等资料办理移交手续后三日内向原告支付剩余20%股权转让款。原、被告已于2017年7月至8月就银行U棒、账簿等财务资料进行了交接，亿欣公司已于2018年6月28日完成了股东变更登记，被告也未提供证据证明其曾催告原告移交相关资料。被告辩称原告未移交《股权转让协议》约定的相关资料，缺乏依据，本院不予采信。原告要求被告支付股权转让款28万元，合法有据，本院予以支持。被告未按约定期限支付股权转让款，应当依法承担违约责任。原告要求被告赔偿自2018年7月2日起按中国人民银行同期贷款利率计算的利息损失，合法合理，本院予以支持。
　　反诉部分，在《股权转让协议》约定的股权转让基准日之前，武某某系亿欣公司的股东，武某某的配偶梁某系被告的法定代表人；在股权转让基准日之后的2017年7月至8月，原、被告已就银行U棒、账簿等财务资料进行了交接；在股权转让基准日之后的2017年10月12日，武某某被登记为被告的法定代表人。因此，本院认为，被告在股权转让基准日之后对亿欣公司应收账款、学员退费、社保缴费基数调整等财务状况应当知情。原、被告未就亿欣公司在股权转让基准日的财务数据(包括应收账款、学员退费等)进行过核算、确认，被告亦未提供证据证明其曾就亿欣公司财务状况向原告提出过异议，被告主张原告存在隐瞒财务状况等行为导致亿欣公司遭受损失，缺乏充分依据，本院难以采信。被告要求原告赔偿损失，缺乏事实基础，本院不予支持。
　　综上，依照中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十二条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
　　一、被告(反诉原告)上海阅英教育科技有限公司于本判决生效之日起十日内向原告(反诉被告)范某某支付股权转让款28万元；
　　二、被告(反诉原告)上海阅英教育科技有限公司于本判决生效之日起十日内向原告(反诉被告)范某某赔偿利息损失(以28万元为基数，自2018年7月2日起至实际付款之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算)；
　　三、驳回被告(反诉原告)上海阅英教育科技有限公司的反诉请求。
　　负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
　　本诉案件受理费5,563元，减半收取计2,781.50元，由被告(反诉原告)上海阅英教育科技有限公司负担。
　　反诉案件受理费2,936.50元，由被告(反诉原告)上海阅英教育科技有限公司负担。
　　如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
　　

审判员：杨仁感

书记员：张丹凤