英山县昌某茶叶有限公司与象山义超茶叶有限公司、陈定义等合同纠纷一审民事判决书

原告英山县昌某茶叶有限公司。住所地：英山县杨柳湾镇芭茅街村。
法定代表人杜昌全，该公司董事长。
组织机构代码：56830400-7。
委托代理人黄升贤，湖北毕升律师事务所律师，代理权限为一般代理。
被告象山义超茶叶有限公司。住所地：浙江省象山县贤痒工业区。
法定代表人陈定义，该公司执行董事。
被告陈定义，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，浙江省象山县人，住象山县。
被告阿拉善盟义超石头纸业有限公司。住所地：内蒙古自治区阿拉善盟孪井滩示范区工业园区。
法定代表人陈定义，该公司董事长。

原告英山县昌某茶叶有限公司（以下简称“昌某茶叶公司”）诉被告象山义超茶叶有限公司（以下简称“义超茶叶公司”）、被告陈定义、被告阿拉善盟义超石头纸业有限公司（以下简称“义超纸业公司”）合同纠纷一案，本院于2016年6月15日立案受理后，依法由审判员查五一、肖艳娟、人民陪审员童曙明组成合议庭，于2016年7月29日公开开庭进行了审理。原告昌某茶叶公司的法定代表人杜昌全及其委托代理人黄升贤到庭参加了诉讼，被告义超茶叶公司、被告陈定义、被告义超纸业公司经传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
经审理查明，2012年11月，原告昌某茶叶公司与被告义超茶叶公司约定，向被告义超茶叶公司出售茶叶并出具增值税发票，两公司发生业务往来。2014年3月27日，经双方对账后出具了往来账核对余额书证两份，截止至2013年11月，被告义超茶叶公司尚欠原告昌某茶叶公司茶叶款2040961.52元，两公司均盖章确认。后被告义超茶叶公司同意在2014年6月10日左右安排资金还款，但到期仍未偿还。2014年7月16日，被告陈定义在往来账核对余额书上书面签字承诺：“经双方协商同意，陈定义同意在8月30日前付清欠款，如不能付清，另算利息（2014年1月起计息1分月息）”。后被告义超茶叶公司一直未按约支付欠款及相关利息。原告昌某茶叶公司遂诉至本院，请求支持所请。
另查明，根据浙江省象山县市场监督管理局和内蒙古自治区阿拉善盟工商行政管理局的工商登记信息显示，2002年1月13日，被告陈定义与谢顺杰共同出资设立义超茶叶公司，注册资本300万元，法定代表人为陈定义，该公司类型为私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股），主要经营茶叶（绿茶）（分装）生产等。2010年11月1日，被告陈定义与张宏女共同出资2000万元设立义超纸业公司，法人代表人为陈定义，该公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），主要经营煤炭等。2012年4月9日、4月16日、4月17日，义超茶叶公司先后以往来账名义向义超纸业公司转款共计750万元，同年7月19日，被告陈定义以借款名义从义超茶叶公司取款600万元，转款至其在中国光大银行股份有限公司宁波象山支行开设的个人账户中。

本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当遵循诚实信用原则，按照约定全面履行自己的义务。本案中，原告昌某茶叶公司与被告义超茶叶公司之间关于买卖茶叶的约定，是双方真实意思表示，内容不违反法律、法规的禁止性规定，故其约定是合法有效的，对双方当事人具有法律约束力，双方应当按照相关约定全面履行自己的义务。原告昌某茶叶公司已按约将茶叶销售给被告义超茶叶公司，被告义超茶叶公司也应当按照约定的数额支付茶叶价款，在两公司往来账核对余额上，双方对被告义超茶叶公司所欠茶叶款的具体数额均盖章予以确认，故原告昌某茶叶公司请求被告义超茶叶公司支付所欠茶叶款2040961.52元的诉讼主张成立，本院依法予以支持。因双方已约定，如果被告义超茶叶公司在一定期限内未付清所欠茶叶款，则支付相应的利息，该约定亦不违反法律、法规的禁止性规定，合法有效，故原告昌某茶叶公司请求被告义超茶叶公司支付迟延付款利息632198.07元（自2014年1月1日起算至2016年7月31日，计算公式为2040961.52×1%×31月=632198.07）的诉讼主张成立，本院依法予以支持。
被告义超茶叶公司、义超纸业公司均为有限责任公司，二者尽管经营范围不相同，前者主要经营茶叶等，后者主要经营煤炭，其法定代表人均为股东陈定义，且陈定义为控股股东。被告陈定义应当依照诚实信用原则和权利不得滥用原则，严格遵守财产分离原则，尽力维护法人人格比较独立制度和公司利益。作为两公司的法定代表人，被告陈定义滥用对两公司的控制权，违背公司独立经营、财产分离的原则，于2012年4月9日、4月16日、4月17日先后以往来账名义向义超纸业公司转款共750万元，且未提供证据证实两公司有相关业务往来，其导致两公司人格地位和财务管理上发生混同。被告义超茶叶公司注册资本仅300万元，尚欠原告昌某茶叶公司的茶叶款204.096152万元的无法偿还。被告陈定义滥用控制权，利用公司独立人格来逃避债务的行为，亦违背了法人制度设立的宗旨，违反了诚实信用和公平原则，严重损害原告昌某茶叶公司的利益，故原告昌某茶叶公司请求被告义超纸业公司对被告义超茶叶公司所欠的茶叶款及迟延付款的利息承担连带责任的诉讼主张成立，本院依法予以支持。2012年7月，被告陈定义以借款的名义从义超茶叶公司取款600万元，转款至自己个人账户中，系其个人欠公司的债务，不能凭此证明其个人和公司财产混同的事实，其造成两公司财产混同的行为均系法人行为，并非被告陈定义的个人行为，故原告昌某茶叶公司请求被告陈定义承担民事责任的诉讼请求不能成立，本院不予支持。
根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条第一款、第一百五十九条、《中华人民共和国公司法》第五条、第二十条之规定，判决如下：

一、驳回原告英山县昌某茶叶有限公司对被告陈定义的起诉。
二、被告象山义超茶叶有限公司于本判决生效后十五日内支付原告英山县昌某茶叶有限公司的茶叶款2040961.52元及付迟延付款利息632698.07元（自2014年1月1日起算至2016年7月31日，此后的利息按1分月息计算至还清时止）。
三、被告阿拉善盟义超石头纸业有限公司对上述欠款及利息承担连带清偿责任。
四、驳回原告英山县昌某茶叶有限公司其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费28186.87元，由被告象山义超茶叶有限公司、阿拉善盟义超石头纸业有限公司共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于黄冈市中级人民法院。

审　判　长　　查五一 审　判　员　　肖艳娟 人民陪审员　　童曙明

书记员：姚文婷