苏州太湖缘置地有限公司与中航国际租赁有限公司抵押合同纠纷一审民事判决书

　　原告：苏州太湖缘置地有限公司，住所地江苏省苏州市。
　　法定代表人：顾文元，董事长。
　　委托诉讼代理人：章清，江苏尚韬律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：严寒，上海四维乐马律师事务所律师。
　　被告：中航国际租赁有限公司，住所地上海市。
　　法定代表人：周勇，董事长。
　　委托诉讼代理人：吴静静，北京大成(上海)律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：孙彦雷，男。
　　第三人：吴栋，男，1966年6月20日出生，汉族，住江苏省张家港市杨舍镇小河坝39幢306室。
　　委托诉讼代理人：冯海天，上海天尚(苏州)律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：张廖，上海天尚(苏州)律师事务所律师。
　　第三人：张家港市天时利包装制品有限公司，住所地江苏省张家港市凤凰镇嘉泰路。
　　法定代表人：吴栋，董事长、总经理。
　　委托诉讼代理人：吴坚接，男。
　　原告苏州太湖缘置地有限公司诉被告中航国际租赁有限公司、第三人吴栋、第三人张家港市天时利包装制品有限公司(以下简称“张家港天时利公司”)抵押合同纠纷一案，2017年4月5日，原告向江苏省苏州市吴中区人民法院提起诉讼，同年6月14日，江苏省苏州市吴中区人民法院出具(2017)苏0506民初2641号民事裁定书，裁定将案件移送本院审理，该裁定于同年8月9日由江苏省苏州市中级人民法院裁定维持。本院于2018年9月4日立案后，依法适用普通程序，于2018年10月9日公开开庭进行审理，原告委托诉讼代理人章清，被告委托诉讼代理人吴静静、孙彦雷，第三人吴栋委托诉讼代理人冯海天、张廖，第三人张家港天时利公司委托诉讼代理人吴坚接到庭参加诉讼；同年10月23日再次公开开庭进行审理，原告委托诉讼代理人章清，被告委托诉讼代理人吴静静、孙彦雷，第三人吴栋委托诉讼代理人张廖，第三人张家港天时利公司委托诉讼代理人吴坚接到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原告向本院提出诉讼请求：1.撤销原、被告签订的《抵押合同》；2.被告协助原告办理上述《抵押合同》所涉抵押房屋的抵押注销手续。事实和理由：2012年5月，第三人张家港天时利公司与被告签订《融资租赁合同》，被告为第三人张家港天时利公司提供融资租赁服务，融资额为60,000,000元。2014年10月，第三人吴栋以第三人张家港天时利公司的名义与原告签订《合作融资协议书》约定以第三人张家港天时利公司的名义再向被告融资20,000,000元，原告提供10套别墅作为此次融资的抵押物，融资款到账后供原告使用。2014年12月，第三人吴栋伪造《授信审批意见书》称被告已同意融资55,000,000元，原告需为此提供16套别墅作为抵押，使原告再与其签订《合同书》。2015年1月，原告与被告签订《抵押合同》、《补充协议》(抵押)约定，原告以其名下13套别墅作为抵押物，为第三人张家港天时利公司在《融资租赁合同》项下向原告所负65,572,405.60元债务提供抵押担保。但原告未取得被告任何融资款，于2016年4月向江苏省苏州市公安局吴中分局报案，举报第三人吴栋涉嫌合同诈骗，该局于同年4月26日决定立案侦查。原告因受欺诈提供担保，现无法实现融资目的，故原告诉至本院。案件审理中，原告增加诉讼请求：撤销原、被告签订的《补充协议》(抵押)。
　　被告答辩称，本案不具备合同可撤销情形，被告已于《融资租赁合同》项下向第三人张家港天时利公司足额支付融资款，被告在涉案抵押事宜中无隐瞒、欺诈等行为；第三人张家港天时利公司、第三人吴栋的行为非撤销《抵押合同》的理由；《补充协议》(抵押)仅为办理公证所用，实际并未执行。
　　第三人吴栋述称，《授信审批意见书》非其伪造，不清楚原告提供的《授信审批意见书》来源；原告同意提供担保系为了获取被告融资。
　　第三人张家港天时利公司述称，涉案《抵押合同》签订过程中存在诸多瑕疵;不清楚原告提供的《授信审批意见书》来源；原告将民事合同和刑事犯罪混淆，系因未获得被告融资而主张重大误解撤销合同。
　　当事人围绕诉讼请求向本院提交了证据，本院组织当事人进行了质证，对于当事人无异议的证据，本院予以确认，并在卷佐证。对于当事人有争议的证据，本院认定如下：原告提交的《合作融资协议书》、《合同书》、《抵押合同》、《补充协议》(抵押)及相应公证书真实，且与本案相关，本院予以确认。原告提交的《授信审批意见书》(无原件)及被告提供的《补充协议》(抵押)(无签署时间)，不符合证据形式要件，无法确认其真实性，本院不予采信。根据确认的证据和当事人的陈述，本院查明事实如下：
　　(一)2012年5月11日，被告与第三人张家港天时利公司签订《转让合同》、《融资租赁合同》约定，被告与第三人张家港天时利公司开展融资租赁售后回租业务，融资额(暨转让价款)为60,000,000元，并约定了租赁年利率、租金计算方式、管理费、保证金、期末购买价、迟延履行金、违约责任等内容。
　　2015年1月5日，原告与被告、第三人张家港天时利公司签订《抵押合同》约定，原告以其所有的位于江苏省苏州市吴中区临湖镇腾飞路XXX号13套房产作为抵押物，为第三人张家港天时利公司在《融资租赁合同》项下向被告所负全部债务(包括但不限于全部租金、保证金、管理费、期末购买价、迟延履行金、损害赔偿、原告为实现债权所发生的费用等)提供抵押担保；抵押期间自2015年1月5日起至2019年5月11日止。2015年1月14日，在办理公证过程中，原告作为抵押人与作为抵押权人的被告、作为债务人的第三人张家港天时利公司曾签订《补充协议》(抵押)约定，该协议作为涉案《融资租赁合同》、《抵押合同》的补充，《融资租赁合同》项下剩余租赁期为52个月(自2015年1月5日至2019年5月11日止)、主债权为65,572,405.60元(每月租金1,261,007.80元×52)；确认《抵押合同》项下的抵押房产为《融资租赁合同》项下第三人张家港天时利公司的债务提供担保。2015年1月27日，原告与被告就抵押房产办理抵押登记，被告为抵押权人。
　　2015年2月5日，被告与第三人张家港天时利公司签订《补充协议》约定，将《转让合同》项下租赁设备的转让价款增加3,150,000元，《融资租赁合同》项下的融资额也相应变更为63,150,000元，双方重新约定了剩余各期租金、管理费、期末购买价等内容，协议未尽事宜，按《融资租赁合同》中的约定执行。同年2月28日，原告出具《承诺函》承诺，知晓并认可前述《补充协议》的签订及内容，同意担保范围发生相应变更，继续按担保合同的约定为第三人张家港天时利公司于《融资租赁合同》、《补充协议》项下向原告所负债务承担担保义务。同年4月8日，原告向第三人张家港天时利公司支付3,150,000元。
　　(二)2014年10月17日，原告与第三人张家港天时利公司签订《合作融资协议书》，双方拟合作向被告融资20,000,000元,由第三人张家港天时利公司负责贷款，原告使用该笔贷款并提供10套房产作为抵押物。协议约定，贷款到账后，第三人张家港天时利公司应于当日汇给原告，原告使用期限为一年，到期归还第三人张家港天时利公司，并对贷款使用的费用等作了约定。2015年1月19日，双方又为该事项签订《合同书》约定，以第三人张家港天时利公司为贷款主体，原告提供16套房产作为抵押物，以租赁融资方式向被告贷款60,000,000元，原告使用不低于24,000,000元款项。第三人张家港天时利公司在资金到账当日放款不低于24,000,000元给原告，并约定资金使用费等内容。
　　(三)2016年4月26日，经原告报案，江苏省苏州市公安局吴中分局立案侦查第三人吴栋合同诈骗案。2018年6月1日，江苏省苏州市吴中区人民检察院以第三人张家港天时利公司、第三人吴栋因涉嫌合同诈骗罪向江苏省苏州市吴中区人民法院提起公诉，认定第三人张家港天时利公司及其直接负责的主管人员第三人吴栋以非法占有为目的，在明知自己没有还款能力的情况下，以合作融资为借口，伪造虚假的《授信审批意见书》，骗取原告的信任，为第三人张家港天时利公司在《融资租赁合同》项下的债务向原告提供抵押担保。同时还指控第三人张家港天时利公司及第三人吴栋以同样的方式，骗取原告为其债务向张家港农村商业银行提供抵押担保。检察机关认为，应当以合同诈骗罪追究第三人张家港天时利公司、第三人吴栋刑事责任。
　　本院认为，首先，依据检察机关的指控，第三人张家港天时利公司及其法人第三人吴栋构成合同诈骗罪，认定其欺骗了原告，但并没有认为被告或其工作人员涉嫌共同犯罪。原告亦未能举证被告参与其中或对诈骗知情。《合作融资协议书》、《合同书》反映系第三人张家港天时利公司及其法人第三人吴栋与原告间商讨贷款额度分配和抵押担保等事宜，系原告与第三人张家港天时利公司关于借贷法律关系的内部约定，与被告无关。而《合作融资协议书》、《合同书》与《融资租赁合同》不论是主体还是法律关系都不具有相关性，不存在使原告违背自己意志签订《融资租赁合同》从合同《抵押合同》、《补充协议》(抵押)的情形。
　　其次，原告、被告及第三人张家港天时利公司签订《融资租赁合同》的从合同《抵押合同》、《补充协议》(抵押)，系原告为被告于《融资租赁合同》项下享有的债权提供担保，第三人张家港天时利公司虽在合同上签字，但其非抵押法律关系的合同权利义务相对方，第三人张家港天时利公司及其法人第三人吴栋的行为不影响《抵押合同》、《补充协议》(抵押)的效力，第三人张家港天时利公司及其法人第三人吴栋无论是否构成刑事犯罪，均不构成《抵押合同》、《补充协议》(抵押)的可撤销欺诈行为。
　　其三，原告与第三人张家港天时利公司在《合作融资协议书》、《合同书》中关于合作融资的方式约定为：第三人张家港天时利公司以原告提供的资产作为抵押物向被告申请融资，收到被告融资后，将其中部分金额转汇给原告，(一年)到期后归还第三人张家港天时利公司。可见双方均知悉融资租赁业务模式，亦知悉融资租赁合同作为主合同，抵押合同作为从合同的各项权利义务安排，对各自签署合同的目的和性质均已知晓。原告未实际获取融资不构成其对《抵押合同》重大误解的事由。关于《补充协议》(抵押)对于融资债权及租金的确认，原告与被告各执一词，系对合同条款的不同解释，非否定合同效力的“重大误解”情形，被告与第三人张家港天时利公司次月签署的《补充协议》对融资租赁债权和租金计算方式做了详细约定，原告亦通过《承诺函》承诺其知晓《补充协议》的内容，并同意继续按照担保合同的约定承担抵押担保责任，双方已补足合同履行过程中的理解偏差。
　　此外，本案系争《融资租赁合同》、《抵押合同》、《补充协议》(抵押)、《补充协议》等于2015年1月、2月签署，抵押登记亦在相应的时间办理，被告于2015年4月8日向第三人张家港天时利公司支付了新增融资3,150,000元。原告与第三人张家港天时利公司于上述时间段之前或期间签订《合作融资协议书》(2014年10月)、《合同书》(2015年1月)，而原告直至二年之后的2017年4月5日才向江苏省苏州市吴中区人民法院提起本案诉讼，从时间跨度上看原告主张《抵押合同》、《补充协议》(抵押)意思表示不真实而行使撤销权，亦不具合理性。
　　综上所述，原告于《融资租赁合同》项下提供抵押系其处分范围内的商业判断，不构成民事法律中“重大误解”或“欺诈”等合同可撤销情形，原告的诉请没有事实基础和法律依据，本院不予支持。据此，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条第一、二项规定，判决如下
　　驳回原告苏州太湖缘置地有限公司的诉讼请求。
　　案件受理费255,490元，由原告负担。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海金融法院。

审判员：刘  婷

书记员：陆晓峰