苏某与佳木斯百力房地产开发有限公司、姚某某、王某某买卖合同纠纷二审民事判决书

苏某
王俊全（黑龙江东风律师事务所）
佳木斯百力房地产开发有限公司
姚某某
王某某
陈君（黑龙江佳木斯政安法律服务所）

上诉人（原审原告）:苏某，个体业主，住佳木斯市。
委托诉讼代理人:王俊全，黑龙江东风律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）:佳木斯百力房地产开发有限公司，住所地佳木斯市郊区友谊路中段长青综合楼。
法定代表人:姚某某，经理。
被上诉人（原审被告）:姚某某，住佳木斯市。
原审被告:王某某，现服刑于佳木斯市监狱。
委托诉讼代理人:陈君，佳木斯市政安法律服务所法律工作者。
上诉人苏某因与被上诉人佳木斯百力房地产开发有限公司（以下简称百力公司）、姚某某、原审被告王某某买卖合同纠纷一案，不服佳木斯市向阳区人民法院（2016）黑0803民初2072号民事判决，向本院提起上诉。
本院于2016年9月2日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。
上诉人苏某及其委托诉讼代理人王俊全、被上诉人姚某某及百力公司法定代表人姚某某、原审被告王某某的委托诉讼代理人陈军到庭参加诉讼。
本案现已审理终结。
苏某上诉请求:撤销原审判决第二项，依法改判被上诉人姚某某、百力公司承担连带责任。
并由被上诉人承担一、二审诉讼费。
事实和理由:原审事实不清，适用法律不当，应当判令被上诉人姚某某、百力公司承担连带责任。
本案事实涉及的是建筑工程建设购买相应建筑材料，众所周知建筑工程领域有严格地法律规范体系，是涉及社会安全和民生的重要领域，国家制定严格地监管体系，其中严禁挂靠，对于开发及施工主体都有严格强制性规定。
百力公司作为开发建设单位需要取得多个部门的审批手续才能开发建设，包括发改、规划、土地、建设部门、税务机关等等，在此过程中百力公司负有不可推卸的法律责任。
百力公司既然承认办理土地手续是该公司真实印章，那么如果该公司中途解除与王某某的法律关系就应当在土地等有关实际备案解除，该公司没有尽到法律义务，就应当承担因此而产生的一系列法律后果承担相应的法律责任。
而姚某某作为百力公司的法定代表人，对上述法律后果采取放任的态度，在公司执照被吊销后，滥用公司法人独立地位有限责任，怠于履行清算责任依据公司法以及最高院相关司法解释，其个人也应当对上诉人承担连带责任。
综上，请求撤销原判，依法改判，由被上诉人姚某某、百力公司承担连带责任。
百力公司辩称:原审判决事实清楚，适用法律得当，应驳回上诉，维持原判。
当初与王某某确实有过商谈，给王某某出过一份委托书，只是局限于到土地局办理摘牌的相关手续，我公司从来也没给王某某出过委托手续，没允许其再刻一枚公司的公章，我公司的公章没有交给王某某使用。
上诉人提供的证据中凭证上所盖公章都是王某某私刻的，与我公司无关。
姚某某辩称:同意原审判决。
不认可上诉人对我的诉讼请求，王某某与上诉人买卖合同中关于公章的使用，我不知情，而且公章是私刻的，我不应承担责任。
王某某述称:原审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决合理合法。
原审被告在力所能及的情况下积极给上诉人还款，望二审法院驳回上诉人的上诉请求，维持原判。
苏某向一审法院起诉请求:要求三被告给付货款1230646元及按照银行贷款利率的四倍支付利息，由被告承担诉讼费。
一审法院认定事实:2007年初，被告王某某开发承建佳木斯市东风区兴电社区A、B住宅楼，在前期建设用地申报审批时，曾以被告百力公司名义进行，此后，百力公司未能与王某某达成挂靠协议。
被告王某某为了能够顺利承建工程，在百力公司及姚某某不知情的情况下私刻百力公司印章，继续以百力公司名义承建该工程。
2007年5月19日，被告王某某因承建兴电社区A、B住宅楼和东风区幼儿园改造以及自建一处500平方米的房屋需要钢材，与原告签订钢材供货合同，合同签订后，原告如期向王某某提供钢材，合计价款1230646元。
2009年9月，王某某以其建成的兴电社区A栋楼的两套住宅估价305082元抵顶部分钢材款，并由其妻子白金波就未结钢材款出具925564元的欠据一份，欠据加盖了王某某私刻的百力公司印章。
此后，王某某未将两套房屋交付原告，而是将房屋另行出售，致使债务未能实现部分抵消。
后被告王某某因犯罪被判刑，现正在服刑中。
诉讼过程中，原告与被告王某某签订账目确认书，确认钢材款总额为1230646元，双方达成补充协议，王某某同意自欠款之日至给付之日按照银行同期贷款利率的4倍支付违约金和利息。
一审法院认为，原告与被告王某某达成钢材买卖合同，该合同的签订系双方当事人真实意思表示，对双方具有拘束力。
原告作为卖方已全部履行合同义务，被告王某某作为买方应当积极支付合同价款，否则构成违约行为，需承担违约责任。
买卖双方经过账目确认，对拖欠货款为1230646元无争议，法院予以确认。
双方签订补充协议，被告王某某同意自欠款之日至给付之日按照银行同期贷款利率的4倍支付违约金和利息。
该约定不违反法律的强制性规定，法院予以支持。
因双方合同的履行过程为持续性的，欠款之日不应为合同签订之日，应是双方债务数额明确之日。
法院认为，在被告王某某与原告签订住房协议抵顶部分钢材款时，对全部债务数额已经清楚，因此，双方签订住房协议时应确定为欠款之日。
关于原告要求被告百力公司及法定代表人姚某某承担连带清偿责任的主张，因在钢材买卖合同签订时，合同的双方为原告与被告王某某，按照原告庭审陈述，其并不知买受人为被告百力公司。
根据合同的相对性原则，本合同确定的权利、义务仅适用于原告与被告王某某。
同时，根据庭审查明的事实可以确认，被告王某某为原告出具的所有债权凭据所加盖的百力公司印章均使用的私刻印章，并未得到百力公司及姚某某的授权、认可。
为此，被告王某某与原告之间的钢材买卖合同与被告百力公司及姚某某承担连带清偿责任无事实及法律依据，法院不予支持。
故依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十一条  、《中华人民共和国合同法》第一百零七条  、一百零九条、一百一十四条的规定，判决:一、被告王某某于本判决生效后10日内支付原告苏某钢材款1230646元，并按银行同期贷款利率的4倍支付自2009年9月21日至实际给付之日的违约金；二、驳回原告对被告百力公司及姚某某的诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条  规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费15876元、保全费5000元由被告王某某承担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求提交了证据。
本院组织当事人进行了证据交换和质证。
对当事人争议的事实，本院认证如下:本案属买卖合同关系，根据合同相对性原则，案涉合同仅约束双方当事人，因此双方所举证据与本案不具有关联性，本院不予采信。
一审查明的事实本院予以确认。
本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。
本案中上诉人与原审被告之间签订的买卖合同，是双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的规定，合法有效。
因此，该合同对上诉人与原审被告具有法律约束力。
虽然合同中加盖了百力公司的公章，但经原审查明该公章系原审被告王某某私刻的且后加盖上的。
同时，被上诉人与原审被告否认双方之间存在挂靠关系，且上诉人所举证据无法证实被上诉人与原审被告王某某之间存在挂靠关系，也无证据证实私刻该公章是经百力公司或姚某某同意或授权，因此应承担举证不能的法律后果。
因上诉人无法证实应由被上诉人百力公司承担责任，因此，上诉人要求被上诉人姚某某承担清算责任，缺乏事实和法律依据。
综上所述，苏某的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条  第一款  第一项  规定，判决如下:
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费15876元，由上诉人苏某负担。
本判决为终审判决。

本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。
本案中上诉人与原审被告之间签订的买卖合同，是双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的规定，合法有效。
因此，该合同对上诉人与原审被告具有法律约束力。
虽然合同中加盖了百力公司的公章，但经原审查明该公章系原审被告王某某私刻的且后加盖上的。
同时，被上诉人与原审被告否认双方之间存在挂靠关系，且上诉人所举证据无法证实被上诉人与原审被告王某某之间存在挂靠关系，也无证据证实私刻该公章是经百力公司或姚某某同意或授权，因此应承担举证不能的法律后果。
因上诉人无法证实应由被上诉人百力公司承担责任，因此，上诉人要求被上诉人姚某某承担清算责任，缺乏事实和法律依据。
综上所述，苏某的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。

依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条  第一款  第一项  规定，判决如下:
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费15876元，由上诉人苏某负担。

审判长：刘艳军

书记员：李春珊