胡某某、姜某某诉赵某某股权转让纠纷民事判决书

胡某某
吴杰（湖北五峡律师事务所）
姜某某
赵某某
付正强
卜亚东（湖北五峡律师事务所）

上诉人（原审原告）胡某某，男。
上诉人（原审原告）姜某某，男。
胡某某、姜某某的委托代理人吴杰，湖北五峡律师事务所律师。代理权限:承认、变更、放弃诉讼请求，调解等。
被上诉人（原审被告）赵某某，男。
委托代理人付正强，男。代理权限:承认、变更、放弃诉讼请求，调解等。
委托代理人卜亚东，湖北五峡律师事务所律师。代理权限:承认、变更、放弃诉讼请求，调解等。
上诉人胡某某、姜某某因与被上诉人赵某某股权转让纠纷一案，不服保康县人民法院于2011年12月25日作出的〔2011〕保民二初字第47号民事判决，向本院提起上诉。本院于2012年3月5日受理后，依法组成由审判员张耀明担任审判长，审判员王利敏、施永建参加评议的合议庭，于2012年4月13日公开开庭进行了审理。上诉人胡某某、姜某某及其委托代理人吴杰，被上诉人赵某某的委托代理人卜亚东、付正强到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审判决认定:2010年11月12日，原告胡某某、姜某某（甲方）与被告赵某某（乙方）签订《股权转让协议书》一份，原告胡某某、姜某某将其二人共同经营的聚龙水电公司及该公司待建的保康县马良镇深溪河村石庙河水电站的开发经营权和股权整体转让给被告赵某某。协议约定:原告胡某某出资251900元，占注册资本50．38％，原告姜某某出资248100元，占注册资本49．62%，股权共计作价820000元转让给乙方；甲方将所建电站文件资料及档案交给乙方时，乙方付款320000元，甲方将其企业法人营业执照、股权变更为乙方后付款400000元，剩余100000元在甲方移交完电站全部资产及电站所有手续后，乙方正常施工—个月时付清；本协议签订之日起，原公司法人签署的—切文件和股东涉及的债权债务均由甲方全部负担，乙方概不负责；甲方负责移交过程中涉及电站范围内与原集体和村民签订的土地山林和水电管理部门涉及水资管理等相关单位的各种手续及文件在交接中不出现任何问题，若出现问题由甲方负责解决落实；若任何一方违约，除赔偿实际损失外另按转让股权总数额的20％向对方支付违约金。协议签订当日，原告胡某某、姜某某即将聚龙水电公司石庙河水电站相关文件档案资料移交给被告赵某某，由原告胡某某和被告赵某某的委托代理人付正强在移交清单上签署姓名，被告赵某某随经中国农业银行保康县支行给原告姜某某转帐支付320000元。2010年11月15日，原告胡某某、姜某某按约定将聚龙水电公司的企业法人营业执照及股权进行了变更登记。而被告赵某某未按协议约定给付原告胡某某、姜某某二期转让款400000元。2011年2月16日，原告胡某某通过邮局给被告赵某某寄送书面通知一份，要求被告赵某某于2O1l年2月2O日前按协议约定履行给付400000元的义务并承担违约责任。后被告赵某某仍未履行，为此双方产生纠纷，原告胡某某、姜某某诉至法院。
本院认为:上诉人胡某某、姜某某与被上诉人赵某某签订的《股权转让协议》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律法规的禁止性规定，为有效合同。上诉人胡某某、姜某某按合同约定将企业法人营业执照和股权变更登记在被上诉人赵某某名下后，被上诉人赵某某应按合同约定向上诉人胡某某、姜某某支付股权转让款40万元。其逾期付款属违约行为，应承担违约责任。按双方合同约定计算，赵某某应承担的违约金为80000元。但赵某某在聚龙水电公司尚不能正常经营的情况下，请求减少支付违约金，一审法院根据实际情况，判决赵某某按银行贷款利率上浮30%向上诉人胡某某、姜某某支付违约金，并无不当，本院予以确认。故对上诉人胡某某、姜某某的上诉请求不予支持。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条  第一款  第（一）项  之规定，判决如下:
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3580元，由上诉人胡某某、姜某某负担。
本判决为终审判决。

本院认为:上诉人胡某某、姜某某与被上诉人赵某某签订的《股权转让协议》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律法规的禁止性规定，为有效合同。上诉人胡某某、姜某某按合同约定将企业法人营业执照和股权变更登记在被上诉人赵某某名下后，被上诉人赵某某应按合同约定向上诉人胡某某、姜某某支付股权转让款40万元。其逾期付款属违约行为，应承担违约责任。按双方合同约定计算，赵某某应承担的违约金为80000元。但赵某某在聚龙水电公司尚不能正常经营的情况下，请求减少支付违约金，一审法院根据实际情况，判决赵某某按银行贷款利率上浮30%向上诉人胡某某、姜某某支付违约金，并无不当，本院予以确认。故对上诉人胡某某、姜某某的上诉请求不予支持。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条  第一款  第（一）项  之规定，判决如下:

驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3580元，由上诉人胡某某、姜某某负担。

审判长：张耀明
审判员：王利敏
审判员：施永建

书记员：赵阳