胡某某与秦某某江旺源科技开发有限公司、秦某某良佳科技开发有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

原告胡某某，男，汉族，天津市雪豹电动车有限公司员工，现住天津市北辰区。
委托代理人史孝明，男，汉族，天津市雪豹电动车有限公司员工，现住天津市河西区。
被告秦某某江旺源科技开发有限公司，住所地秦某某市海港区。
法定代表人梁文斌。
被告秦某某良佳科技开发有限公司，住所地秦某某市海港区。
法定代表人梁文斌，总经理。
委托代理人沈文昌，河北港城律师事务所律师。
委托代理人朱玉福，男，汉族，秦某某良佳科技有限公司行政总监，现住秦某某市海港区。

原告胡某某与被告秦某某江旺源科技开发有限公司、被告秦某某良佳科技开发有限公司买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员宋庆国独任审判，公开开庭进行了审理。原告胡某某委托代理人史孝明，被告秦某某江旺源科技开发有限公司、被告秦某某良佳科技开发有限公司委托代理人沈文昌、朱玉福到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，原告在网络中了解到，第一被告人秦某某江旺源科技开发有限公司开发生产的“轮回乾坤镜”作为创业项目，被“中国大学生创业协会”、“中国青年创业协会”、“中国创业协会”作为推荐项目，具有良好的社会效益和经济效益，并承招全国代理商。嗣后，原告前往该公司，具体考察和商谈有关合作事宜，并于2012年5月19日与其签订了“2012年度中国大陆地区代理协议”，确认我方作为天津市地区特许代理商。双方约定：第一、代理期限为一年，自2012年5月19日到2013年5月19日；第二、自营400台机器，一次性提货，每台按照688元付款，货款总计275200元整；第三、通过展会现场成交的其他客户，每台提取100元，作为原告的劳务费用；第四、该协议经过双方签字盖章后生效，生效日期为：首批进货款全额到达被告指定帐号之日起计算。
该合同签字后，原告分别在2012年5月19日和2012年5月27日，将24万元整打入对方帐号，经过多次沟通，后来也收到了对方寄来的100台机器。
在双方开始部分履行合同期间，第二被告秦某某良佳科技开发有限公司作为权利义务的受让人，继续履行我方与秦某某江旺源科技开发有限公司所签订的合同。按照我国合同法有关规定，该转让行为有效。第二被告继承原合同后，不仅违背免费升级100台的承诺（退回升级的100台机器，至今还有52台未返回），而且对剩余300台机器单方提出加收9万元升级费用的要求，违背其网站中宣传每台几十元升级费用的公开承诺。根据对市场了解的种种迹象，我们感觉到在合同订立之时，他们所作的宣传包含大量虚假成分，所谓“轮回乾坤镜”作为“中国大学生创业协会”、“中国青年创业协会”、“中国创业协会”推荐项目纯属子虚乌有。根据我国民法通则相关规定和我国合同法的相关规定，被告行为实属欺诈行为，因此双方所订立的合同为无效合同，理应恢复原状。
另外，根据原告所提供的证据，当事人双方所签订的合同，是被告提供的格式条款。在合同生效的条件上，即有“签字盖章后生效”，又有“首批进货货款全额到达甲方指定帐号之日起，为合同生效日期”，相互矛盾的约定。根据我国合同法相关规定“对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上的解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释”的规定，同时根据我国民法通则相关规定和我国合同方相关规定，也理应认定为合同尚未生效，对于无效的合同，理应返还原状。
最后，在当事人双方部分履行合同期间，原告曾为被告促成了108台机器的销售成果。为推广被告的产品，原告还于去年9月份自费参加了天津市创业项目展示会。虽然合同无效，但我方为推广被告的产品投入了大量资金和劳动，所付出的代价远大于10800元。依照我国民法通则相关规定和我过合同法相关规定，被告应当对此承担赔偿损失的义务。
以上事实，有当事人双方签订的合同，商务往来函件等证据为证，为了维护原告的合法权益，依据我国法律的相关规定，恳请人民法院依法支持全部诉讼请求。
被告辩称，第一被告在去年5-6月变更为第二被告。1、该代理协议系双方经充分协商一致签订，属双方真实意思表述，合同有效，双方均应严格履行。2、代理协议虽对生效条件的约定有矛盾，代理协议中，并无免除被告一方当事人主要义务、排除原告主要的权利的条款，因此所有条款均合法有效。且由于在协议签订以后，协议双方均实际上履行了合同合同义务，因此该协议已经生效。3、本案原告未按照代理协议的规定，完全履行合同的付款义务，且未能告知剩余的300台机器的收货地点，应属违约行为，因此被告方依据协议规定及履行抗辩权的有关规定，未全部发货，并无不当。4、代理协议签订时，被告履行了如实告知义务，并无任何夸大宣传之行为，不存在虚假宣传的情况，因此没有欺诈行为，因此合同合法有效。5、本案原告通过招商，成功推销机器100台，双方之间对于该奖励结算，有相应的规定，即在原告付款时将此部门奖励扣除，但由于原告并未完全履行付款义务，因此被告无需直接给付该部分奖励款项，因此合同合法有效，应继续履行，恳请人民法院驳回原告的诉讼请求。
经审理查明，2012年5月19日，胡某某（乙方）与秦某某江旺源科技开发有限公司（甲方）签订一份2012年度中国大陆地区代理协议。协议约定：甲方授权乙方为天津市“轮回乾坤镜”产品的特许代理商。乙方成为天津市“轮回乾坤镜”产品的特许代理商，需取得相应资质的必要条件，其条件是从甲方一次性提完自运营的400台机器设备，辖区全年分销网络开发销售量不低于600台。产品升级方面：甲、乙双方良好运营过程中，甲方会不断推进新产品的上市，乙方有权取得新产品的优先代理权。货款结算和支付方面：（1）甲方实施全款结算发货方式，款到发货，甲方保证在乙方全款到账的五至十五个工作日内到达乙方指定所在地；（2）甲方同意承担每次订货发往乙方所在地的运输费用，乙方对所在地的指定应该明确，否则因此发生的费用由乙方承担。销售支持方面：广告招商支持，乙方如用广告招商方式开发分销网络，需将当地最具权威发行量最大的DM广告用快递方式传回甲方处，甲方按DM广告版面大小核定广告费用，先由乙方垫付广告费用5000元-10000元。待完成年度网络开发目标，甲方报销全额广告费。广告植入返利方面：甲方将于2012年12月前在全国建立10万台的销售网络，在此期间，甲方将招纳商家在机器内植入广告，广告收入分成如下，……（4）代理商参与甲方广告费返利举例解析：例代理商运营500台机器设备，可分得的广告收入=500台×5元（1-30%）×天数（30天）=52500元。权利义务方面：……（4）乙方自接到货物之日起15日内进行质量验收，如发现产品本身质量问题甲方将给予保修，在运营过程中由于正常操作情况下造成的损坏，甲方将给予终身维修，请及时与甲方售后服务部联系；（5）因乙方故意损坏的不列入保修范围内，如要维修甲方视情况收取相应的费用。（6）甲方所出售机器在无任何质量的前提下甲方将不予退换。协议的变更与终止方面：（1）在合同履行期间，经双方协商同意，方可变更协议内非原则性部分条款；（2）协议期内，因乙方私人原因放弃代理权的，甲方有权按合同总额的百分之五十收取乙方违约金。补充条款方面（手写体）：（1）乙方作为甲方天津市地级市总代理，一次性提货400台，提货价688元／台，乙方提货超出400台以后均按588元／台核算，完成辖区800台后，再提货按488元／台核算。（2）乙方天津展会现场获得的信息，甲乙双方各持一份，2个月期满时，按实际成交量甲方如实报给乙方成交信息，乙方随意抽查成交信息。已成交的客户，甲方按实际成交量100元／台返利给乙方。（3）甲方对乙方经销机器实行整机保修一年，终身免费维修。其他条款方面：本协议甲、乙双方签字盖章后生效。协议一式二份，双方各执一份具有同等法律效力。备注方面：本协议条文修改须双方另行签订书面补充协议，任何一方擅自涂改无效。本协议经双方签字盖章后、生效日期为：首批进货货款全额到达甲方指定账号之日起。合同还约定了其他条款。甲方盖章及经办人签字，乙方胡某某签字摁手印，双方予以确认。当日，原告以需方，被告以供方，双方签订该合同附件二进货订单一份，内容为：产品名称轮回乾坤镜，数量400台，单价688元，总金额275200元，扣除奖励费用10000元，本次购货总价265200元，本次购货已付金额40000元，本次购货未付金额225200元，需方应付款时间为2012年5月25日打尾款到供方，供方供货时间为需方余款到达供方指定账户后供方发货到需方。需方胡某某签字摁手印予以确认。该合同附件四中第四项返利、奖励兑现方式内容为：所有返利、奖励金额都在代理商进货时，以货款形式一次性兑现完毕。合同签订后，双方开始履行各自约定的义务。原告在合同签订当日支付被告货款40000元，2012年5月27日支付被告货款200000元，二次共支付货款240000元，尚欠被告货款25200元。该25200元货款原告至今未付被告。2012年6月期间，通过双方业务往来商函得知，被告经原告请求，为支持其市场开发，被告向原告发货100台。后因该产品的新品上市，经双方协商，被告向原告承诺发货的100台轮回乾坤镜免费为其软硬件升级，因此，原告又将这100台返还被告进行软硬件升级。该100台轮回乾坤镜被告软硬件升级后，被告发货原告48台。之后，被告根据合同附件进货订单约定要求原告先履行支付尚欠被告货款25200元的义务，原告未履行该义务，被告也未发货给原告。
另查，庭审中，原告出具的证据“江旺源宣传彩页”中内容为，该产品的五大赚钱理由：（1）每个人都避免不了好奇心。（2）任何人都不在乎微不足道的两元钱。（3）率先占领市场无竞争压力。（4）一次性投资终身受益。（5）无需销售，只需寄放店内与商家分成即可。该产品的合作伙伴：“全聚德”“小肥羊”“干锅辣鸭头”“上岛咖啡店”“如意坊豆捞”“麻辣诱惑”六家餐饮店。该宣传彩页的公司荣誉一栏中，中国大学生创业协会、中国青年创业协会、中国创业协会三家单位向被告颁发该产品为推荐创业项目，2011青春创业行动单位向被告颁发该产品为选用比赛项目。该“江旺源宣传彩页”中还载有轮回乾坤镜的经营模式、轮回乾坤镜的利润分析、轮回乾坤镜与酒水行业的五大对比优势等内容。被告出具的证据“江旺源宣传彩页”中未载有公司荣誉一栏。被告出具的证据2012年12月30日发给原告的“商函”中第三项内容为：合同签订初期，与贵单位约定，后期经贵单位促成合作的客户。公司按地级市代理开发市场奖励给予奖励100元／台。湖北鄂州提货108台，奖励10800元。此部分奖励按兑现流程，是在代理商进货时，一次性从货款中扣除。但因贵单位合同签订后，并没有完善地级市总代理的资质，一直没有提货完毕。所以此部分奖励，公司也无法兑现给贵单位。被告出具的证据《合同附件四》，原告对其真实性、合法性、关联性均无异议。
又查，2012年9月，秦某某市工商行政管理局出具的（秦）登记内变字（2012）第124号准予变更登记通知书，内容为：经审查，秦某某良佳科技开发有限公司提交的名称变更（原名称秦某某江旺源科技开发有限公司变更后名称秦某某良佳科技开发有限公司）登记申请，申请材料齐全，符合法定形式，我局决定准予变更登记。我局将于10内通知你单位换领营业执照。
以上事实，有原被告双方的当庭陈述、原告提交的《2012年度中国大陆地区代理协议》、进货订单、商务确认函、宣传彩页等，被告提交的《2012年度中国大陆地区代理协议》及四个附件等在案佐证。

本院认为，关于双方签订的《2012年度中国大陆地区代理协议》是否无效问题。本案中，原告胡某某主张，因被告秦某某良佳科技开发有限公司开发生产的产品《轮回乾坤镜》的“江旺源宣传彩页”中载有公司荣誉一栏及六家餐饮店合作伙伴一栏内容不真实，存在虚假宣传产品行为，构成欺诈。所以，原告基于被告存在该虚假宣传产品行为，对其宣传内容产生错误认识的情况下与被告签订《2012年度中国大陆地区代理协议》，其签订该协议的意思表示不真实，该代理协议为无效协议。本院认为，原告所出具的证据《轮回乾坤镜》产品的“江旺源宣传彩页”内容中表明，该《轮回乾坤镜》产品值得原告进行投资的因素由：《轮回乾坤镜》的经营模式、《轮回乾坤镜》的利润分析、《轮回乾坤镜》的五大赚钱理由、《轮回乾坤镜》与酒水行业的五大对比优势等因素构成。所以，《轮回乾坤镜》的“江旺源宣传彩页”中载有公司荣誉一栏及六家餐饮店合作伙伴一栏内容的真伪不是原告投资该《轮回乾坤镜》产品项目代理权的主要因素。因此，原告仅凭《轮回乾坤镜》的“江旺源宣传彩页”中载有公司荣誉一栏及六家餐饮店合作伙伴一栏内容不真实，存在虚假宣传行为为由，主张双方签订的代理协议无效的主张，证据不足，本院不予支持。关于被告是否应支付原告10800元奖励费问题。根据在庭审中原告认可的被告所出具证据《合同附件四》中第四项返利、奖励兑现方式内容表明“所有返利、奖励金额都在代理商进货时，以货款形式一次性兑现完毕”来看，原、被告双方约定对该奖励费10800元的支付方式为在原告进货时，一次性从货款25200中扣除。故原告要求被告支付10800元奖励费的请求，无事实无法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第一项、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：

驳回原告胡某某的全部诉讼请求。
案件受理费5062元，减半收取，由原告负担。已交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省秦某某市中级人民法院。

审判员 宋庆国

书记员： 王佳明