肖某某与武汉美某日用家电销售有限公司、佛山市美景投资管理有限公司与公司有关的纠纷一审民事判决书

肖某某
张国斌（广东仲马律师事务所）
武汉美某日用家电销售有限公司
靳莲新（湖北金楚律师事务所）
刘红勤（湖北金楚律师事务所）
佛山市美景投资管理有限公司

原告:肖某某。
委托代理人:张国斌，广东仲马律师事务所律师。
被告:武汉美某日用家电销售有限公司，住所地:湖北省武汉市江岸区二七路航天星都（汉口东部购物公园C1）C1栋1单元5层8号。
诉讼代表人:武汉美某日用家电销售有限公司清算组。
委托代理人:靳莲新，湖北金楚律师事务所律师。
委托代理人:刘红勤，湖北金楚律师事务所律师。
被告:佛山市美景投资管理有限公司，住所地:广东省佛山市顺德区北滘镇北滘居委会工业大道美某集团大楼附属楼。
法定代表人:王雨刚，该公司董事长。
委托代理人:靳莲新，湖北金楚律师事务所律师。
委托代理人:刘红勤，湖北金楚律师事务所律师。
原告肖某某与被告武汉美某日用家电销售有限公司（以下简称美某公司）、佛山市美景投资管理有限公司（以下简称美景公司）返还投资款纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭于2015年11月25日、2016年1月26日对本案公开开庭进行了审理。
原告肖某某及其委托代理人张国斌，被告美某公司、美景公司的委托代理人靳莲新、刘红勤到庭参加诉讼。
本案现已审理终结。
原告肖某某诉称:被告美某公司是美某日电集团中国营销总部（以下简称美某集团）在武汉设立的具有独立法人资格的有限公司，作为在湖北销售美某日用家电产品的分部销售平台。
在原告任职该公司总经理期间，美某公司及其主管单位美某集团要求原告及管理层其他7名员工，需向美某公司进行投资，并承诺投资回报率为每年20%-30%。
原告向美某公司投资300万元。
美某集团要求全部投资人将投资款打入被告美景公司账户，再由美景公司以其名义将投资款投入到美某公司。
美某集团就投资事项制定了有关文件。
2011年8月原告按照美某集团要求，将300万元投资款打入指定账户。
2012年10月后，美某公司经营出现问题，提前解除包括原告在内的8名管理层人员的投资，并退还了其中7名管理人员的全部投资款，但却未退还原告300万元投资款，同时被告承诺的150万元投资回报也分文未付。
被告的行为违反了其承诺，严重侵犯了原告的财产权益。
为维护原告的合法权益，特诉至法院，请求判令:一、被告美某公司、美景公司立即偿还原告投资款300万元及投资回报150万元，并自起诉之日起按中国人民银行同期同类贷款利率向原告支付利息至付清之日止；二、判令被告承担本案诉讼费。
被告美某公司、美景公司辩称:一、两被告是独立的公司，原告若认为公司人格混同应提交证据；二、原告与美景公司的委托持股协议是有效的，原告无权单方面要求解除，在这种情况下，原告无权要求返还投资款；三、美某公司正在清算中，根据公司章程和法律规定不具备偿还投资款的条件；四、原告只投资了150万元，不是诉请中所说的300万元，其要求返还300万元投资款缺少法律依据。
原告在诉讼期间向本院提交如下证据:
证据一、劳动合同；
证据二、工商信息；
证据三、美某集团文件；
证据四、原告转款凭证；
补充证据一、借款协议；
补充证据二、美某集团股份有限公司《说明》；
补充证据三:《公证书》；
经原告申请，本院通知证人阮某、刘某出庭作证，两名证人拟证明美某公司已返还两人的投资款。
被告在诉讼期间向本院提交如下证据:
证据一、肖某某与美景公司签订的《委托投资协议》；
证据二、公司年检报告书、公司清算备案材料、税务事项通知书；
证据三、（2014）佛顺法刑初字第1657号刑事判决书；
证据四、阮某与美景公司签订的《委托投资解除协议》、《投资权益转让协议书》；
补充证据:刘某、阮某、刘海博、刘恒、魏海滨、娄飞、刘英仕与美景公司签订的《委托投资协议》、《委托投资解除协议》、《投资权益转让协议书》及美景公司交易回单。
经当庭质证，被告对原告提交的证据一至四、补充证据三的真实性无异议，对补充证据一不予认可，合同的相对方芜湖美某公司没有盖章，补充证据二真实性不发表意见，对证人证言的真实性没有异议；原告对被告提交的证据一至四的真实性均无异议，但对证明目的有异议，对补充证据不发表质证意见。
原、被告双方对真实性无异议的证据，本院予以认定。
原告提交的补充证据一《借款协议》只有原告方的签字，没有合同相对方的确认，无法证明双方对借款事宜达成合意。
原告提交的补充证据二被告不发表意见，被告提交的补充证据原告不发表意见，经与原件核对，本院对真实性予以认定。
本院认为:本案系投资款返还纠纷。
肖某某认为美某公司已退还其余七名投资人的投资款，《委托投资协议》已经解除进而要求美某公司返还其投资款。
美某公司、美景公司抗辩认为美景公司与肖某某之间有委托持股关系，肖某某是美某公司的隐名股东，美某公司正在清算尚不具备返还股东投资款的条件。
根据《中华人民共和国公司法》第一百八十六条  :“清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东”的规定，若肖某某系美某公司的隐名股东，美某公司是否有剩余财产供股东按出资比例分配应在清算程序中予以确认。
故本案争议的焦点为美景公司是否实际履行了其与肖某某之间《委托投资协议》中的受托义务以及肖某某与美某公司是否存在隐名投资关系。
对美景公司是否实际履行受托义务，本院认为，《日电合资销售公司股权管理（试行）办法指引》是肖某某参与讨论制定的，在其签订《委托投资协议》前，肖某某即已知晓该指引的相关内容，即“经营团队的股权由美景代持，成员需与美景签订《委托投资协议》并按协议规定向美景缴纳相应投资款。
美景未来基本不持有股份，逐步将股权部分或全部转让给经营团队和战略股东”。
虽然美景公司在与肖某某签订《委托投资协议》之后仅对美某公司增资100万元，少于肖某某委托投资数额，但该协议签订前美景公司已出资500万元，持有美某公司100%的股权，故美景公司实际以部分股权转让、部分增资的方式完成了《委托投资协议》中代为投资的受托义务。
对肖某某与美某公司之间是否存在隐名投资关系，本院认为，肖某某与美某公司之间存在隐名投资关系，肖某某为美某公司的隐名股东，理由如下:一、肖某某在出资时具有成为美某公司股东的意思表示。
肖某某与美景公司签订的《委托投资协议》明确约定肖某某汇入美景公司的投资款由美景公司以公司名义代为投资到美某公司，肖某某依据股权比例享有目标公司的分红权及承担相应的亏损责任。
该《委托投资协议》在性质上属于代持股协议，双方的主要权利义务为肖某某作为实际投资人出资，并享有股东权利，承担股东义务，美景公司作为美某公司的登记股东代肖某某持有其投资到美某公司的股份。
因此肖某某具有明确的成为美某公司股东的意思表示。
二、肖某某对美某公司进行了实际出资。
肖某某主张的投资金额为300万元，因其只按照协议约定将150万元投资款转至美景公司银行账户，另外150万元美某中营总部虽审批同意实施铺底方式借款，但最终未实际履行，故肖某某实际出资金额为150万元，美某公司及美景公司对此亦均予以认可。
三、作为肖某某投资的目标公司，美某公司对肖某某的隐名股东身份不持异议。
四、现无证据表明肖某某的隐名出资行为存在规避法律关于投资主体、投资领域等禁止性规定的情形。
综上，肖某某系美某公司的隐名股东，美某公司目前仍处于清算过程中，公司是否有剩余财产尚不明确，肖某某作为股东要求美某公司返还投资款、支付投资回报及利息没有事实和法律依据。
其余七名投资人与美景公司达成转让协议，将其在美某公司的股东权益转让给美景公司是协议双方对自身权利的处分，美景公司并不因此对肖某某形成受让股份的义务，肖某某要求作为受托持股人的美景公司返还投资款、支付投资回报及利息无事实和法律依据。
综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十六条  ，《中华人民共和国合同法》第四百零二条  ，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条  之规定，判决如下:
驳回原告肖某某的诉讼请求。
本案受理费42800元，由原告肖某某负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于湖北省高级人民法院。
上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条  第（一）款  的规定预交上诉案件受理费，款汇至湖北省高级人民法院（单位编码:103001），开户银行:中国农业银行武汉市东湖支行，户名:湖北省财政厅非税收入财政专户，帐号:05×××69-1。
上诉人在上诉期满后七日内仍未预交诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。

本院认为:本案系投资款返还纠纷。
肖某某认为美某公司已退还其余七名投资人的投资款，《委托投资协议》已经解除进而要求美某公司返还其投资款。
美某公司、美景公司抗辩认为美景公司与肖某某之间有委托持股关系，肖某某是美某公司的隐名股东，美某公司正在清算尚不具备返还股东投资款的条件。
根据《中华人民共和国公司法》第一百八十六条  :“清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东”的规定，若肖某某系美某公司的隐名股东，美某公司是否有剩余财产供股东按出资比例分配应在清算程序中予以确认。
故本案争议的焦点为美景公司是否实际履行了其与肖某某之间《委托投资协议》中的受托义务以及肖某某与美某公司是否存在隐名投资关系。
对美景公司是否实际履行受托义务，本院认为，《日电合资销售公司股权管理（试行）办法指引》是肖某某参与讨论制定的，在其签订《委托投资协议》前，肖某某即已知晓该指引的相关内容，即“经营团队的股权由美景代持，成员需与美景签订《委托投资协议》并按协议规定向美景缴纳相应投资款。
美景未来基本不持有股份，逐步将股权部分或全部转让给经营团队和战略股东”。
虽然美景公司在与肖某某签订《委托投资协议》之后仅对美某公司增资100万元，少于肖某某委托投资数额，但该协议签订前美景公司已出资500万元，持有美某公司100%的股权，故美景公司实际以部分股权转让、部分增资的方式完成了《委托投资协议》中代为投资的受托义务。
对肖某某与美某公司之间是否存在隐名投资关系，本院认为，肖某某与美某公司之间存在隐名投资关系，肖某某为美某公司的隐名股东，理由如下:一、肖某某在出资时具有成为美某公司股东的意思表示。
肖某某与美景公司签订的《委托投资协议》明确约定肖某某汇入美景公司的投资款由美景公司以公司名义代为投资到美某公司，肖某某依据股权比例享有目标公司的分红权及承担相应的亏损责任。
该《委托投资协议》在性质上属于代持股协议，双方的主要权利义务为肖某某作为实际投资人出资，并享有股东权利，承担股东义务，美景公司作为美某公司的登记股东代肖某某持有其投资到美某公司的股份。
因此肖某某具有明确的成为美某公司股东的意思表示。
二、肖某某对美某公司进行了实际出资。
肖某某主张的投资金额为300万元，因其只按照协议约定将150万元投资款转至美景公司银行账户，另外150万元美某中营总部虽审批同意实施铺底方式借款，但最终未实际履行，故肖某某实际出资金额为150万元，美某公司及美景公司对此亦均予以认可。
三、作为肖某某投资的目标公司，美某公司对肖某某的隐名股东身份不持异议。
四、现无证据表明肖某某的隐名出资行为存在规避法律关于投资主体、投资领域等禁止性规定的情形。
综上，肖某某系美某公司的隐名股东，美某公司目前仍处于清算过程中，公司是否有剩余财产尚不明确，肖某某作为股东要求美某公司返还投资款、支付投资回报及利息没有事实和法律依据。
其余七名投资人与美景公司达成转让协议，将其在美某公司的股东权益转让给美景公司是协议双方对自身权利的处分，美景公司并不因此对肖某某形成受让股份的义务，肖某某要求作为受托持股人的美景公司返还投资款、支付投资回报及利息无事实和法律依据。

综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十六条  ，《中华人民共和国合同法》第四百零二条  ，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条  之规定，判决如下:
驳回原告肖某某的诉讼请求。
本案受理费42800元，由原告肖某某负担。

审判长：李娜
审判员：蹇鹏飞
审判员：郭家乐

书记员：付青华