罗清明、张兢仁与浠水县福万佳家俬制造厂、湖北省锐匠家具有限责任公司等买卖合同纠纷二审民事判决书

浠水县福万佳家俬制造厂
湖北省锐匠家具有限责任公司
张进学
赵文清（广东文宁律师事务所）
罗清明
张兢仁
胡秋华（湖北功竞元律师事务所）

上诉人（原审被告）:浠水县福万佳家俬制造厂。地址:浠水县清泉镇东门河村。
法定代表人张进学，该厂厂长。
上诉人（原审被告）:湖北省锐匠家具有限责任公司。地址:浠水县清泉镇月山村12组（独争塘）。
法定代表人张进学，该公司经理。
上诉人（原审被告）:张进学，经商。
三
上诉人
委托代理人:赵文清，广东文宁律师事务所律师。执业证号:14403200710679129。代理权限为:一般代理。
被上诉人（原审原告）:罗清明，个体工商户。
被上诉人（原审原告）:张兢仁，个体工商户。
二
被上诉人
委托代理人胡秋华，湖北功竞元律师事务所律师，执业证号:14211201410425778。代理权限为:一般代理。
上诉人浠水县福万佳家俬制造厂（以下简称:浠水福万佳厂）、湖北省锐匠家具有限责任公司（以下简称湖北锐匠公司）、张进学为与被上诉人罗清明、张兢仁买卖合同纠纷一案，不服湖北省浠水县人民法院（2014）鄂浠水民初字第00598号判决，向本院提起上诉。本院于2015年4月3日立案受理后，依法组成由审判员杨静担任审判长，审判员倪志勇、朱卫参加的合议庭，于2015年4月29日公开开庭进行了审理。上诉人浠水福万佳厂、湖北锐匠公司、张进学及上列上诉人的委托代理人赵文清，被上诉人罗清明、张兢仁及其共同委托代理人胡秋华均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
在二审期间，上诉人浠水福万佳厂、湖北锐匠公司、张进学与被上诉人罗清明、张兢仁均未提交新的证明材料。
本院认为，本案争议的焦点为:1、罗清明、张兢仁与浠水福万佳厂签定的《合同书》是否为有效合同？2、浠水福万佳厂、湖北锐匠公司是否是本案适格主体？
一、关于罗清明、张兢仁与浠水福万佳厂签定的《合同书》是否为有效合同的问题。根据本案查明的事实，罗清明、张兢仁与浠水福万佳厂于2012年8月12日签订的《合同书》协议的内容中，已明确约定转让对象为土地使用权及现有建筑物；所填土方、所修道路；围墙、厂房及附属物（但政府土地费除外）。转让价格为二百八十万元，其中该价格包含该土地上因建设建筑物产生的原工程欠款及违约费用。双方在履行合同的过程中，福万佳厂负责人张进学履行了部分付款的义务后，接收了该土地及建筑物，并对余下欠款出具欠条。同年11月23日，张进学为法定代表人的湖北锐匠公司注册成立，并于2013年4月15日，通过拍卖竞买方式取得该宗土地的使用权。湖北锐匠公司所缴纳的土地出让金中包含了罗清明、张兢仁从湖北超见公司转让所得已缴纳的土地补偿费31.5万元。根据合同的协议内容及履行情况，张进学作为浠水福万佳厂的投资经营者，明知转让的土地及建筑物未办理相关的土地使用权证和房屋所有产权，在支付部分转让款项，并接收该土地及建筑物后，注册成立符合竞买土地资格的湖北锐匠公司，通过竞拍方式实际取得了该土地使用权。罗清明、张兢仁依约定收到部分转让款项后，对土地使用权及建筑物进行了移交，完成了合同所约定的履行义务。虽该土地使用权及建筑物在转让时未办理相关权属证，但该土地使用权及建筑物权属的登记不是合同的生效要件，而是一种决定物权变动效力的登记，如果没有办理登记手续，并不影响合同的生效。该合同系双方当事人自愿签订，是真实意思表示，且符合法律规定，双方签定的《合同书》为有效合同，双方当事人应按照合同的约定履行义务。故浠水福万佳厂、湖北锐匠公司、张进学认为罗清明、张兢仁对涉案的土地使用权及建筑物未办理相关权属证而进行转让的行为违法，该合同应认定无效的上诉理由不能成立，本院不予采信。
二、浠水福万佳厂、湖北锐匠公司是否是本案适格主体的问题？本案所涉合同系罗清明、张兢仁与浠水福万佳厂及其经营者张进学所签订，虽湖北锐匠公司在其后取得了土地使用权及附着建筑物，但因湖北锐匠公司在签订合同时并未成立，其既不是合同签订方，也不是合同的相对人，该合同对湖北锐匠公司无约束力，且该土地使用权及附着建筑物也不是依罗清明、张兢仁与浠水福万佳厂所签定的合同取得，故湖北锐匠公司不是本案的适格主体，不应对所欠余款承担责任。依照《中华人民共和国个人独资企业法》第二条  、第三十一条  的规定，浠水福万佳厂属个人独资企业，有权以自己的名义对外从事民事活动，并承担法律后果。其作为合同的签订方，应依法履行合同义务，承担违约责任。故浠水福万佳厂应依照合同约定向罗清明、张兢仁支付所欠的剩余款项。在浠水福万佳厂不足以清偿债务时，张进学作为浠水福万佳厂的投资经营者，其应对该款项承担连带清偿责任。
本案中，双方当事人所争议是在对土地使用权及建筑物进行转让后，因一方当事人未依照合同约定履行付款义务而引起的诉讼，且各方当事人对湖北锐匠公司已取得土地使用权并无争议，一审认定本案案由为买卖合同纠纷并无不当。故上诉人浠水福万佳厂、张进学、湖北锐匠公司认为案由应为建设用地使用权转让合同纠纷的上诉理由不能成立，本院不予采信。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，但处理不当，依法应予以纠正。据此，依照《中华人民共和国个人独资企业法》第二条  、第三十一条  、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条  第一款  第（一）项  之规定，判决如下:
一、撤销浠水县人民法院（2014）鄂浠水民初字第00598号民事判决。
二、上诉人浠水县福万佳家俬制造厂偿付被上诉人罗清明、张兢仁土地使用权及建筑物转让款一百二十万元，支付利息一十六万八千元（利息自2013年2月29日起至2014年4月29日止，按其约定利率计算），本息共计一百三十六万八千元，于本判决生效后十五日内付清。
三、上诉人张进学对上述款项承担连带清偿责任。
四、驳回罗清明、张兢仁的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条  的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费17112元，二审案件受理费17112元，均由上诉人浠水县福万佳家俬制造厂、张进学负担。
本判决为终审判决。

本院认为，本案争议的焦点为:1、罗清明、张兢仁与浠水福万佳厂签定的《合同书》是否为有效合同？2、浠水福万佳厂、湖北锐匠公司是否是本案适格主体？
一、关于罗清明、张兢仁与浠水福万佳厂签定的《合同书》是否为有效合同的问题。根据本案查明的事实，罗清明、张兢仁与浠水福万佳厂于2012年8月12日签订的《合同书》协议的内容中，已明确约定转让对象为土地使用权及现有建筑物；所填土方、所修道路；围墙、厂房及附属物（但政府土地费除外）。转让价格为二百八十万元，其中该价格包含该土地上因建设建筑物产生的原工程欠款及违约费用。双方在履行合同的过程中，福万佳厂负责人张进学履行了部分付款的义务后，接收了该土地及建筑物，并对余下欠款出具欠条。同年11月23日，张进学为法定代表人的湖北锐匠公司注册成立，并于2013年4月15日，通过拍卖竞买方式取得该宗土地的使用权。湖北锐匠公司所缴纳的土地出让金中包含了罗清明、张兢仁从湖北超见公司转让所得已缴纳的土地补偿费31.5万元。根据合同的协议内容及履行情况，张进学作为浠水福万佳厂的投资经营者，明知转让的土地及建筑物未办理相关的土地使用权证和房屋所有产权，在支付部分转让款项，并接收该土地及建筑物后，注册成立符合竞买土地资格的湖北锐匠公司，通过竞拍方式实际取得了该土地使用权。罗清明、张兢仁依约定收到部分转让款项后，对土地使用权及建筑物进行了移交，完成了合同所约定的履行义务。虽该土地使用权及建筑物在转让时未办理相关权属证，但该土地使用权及建筑物权属的登记不是合同的生效要件，而是一种决定物权变动效力的登记，如果没有办理登记手续，并不影响合同的生效。该合同系双方当事人自愿签订，是真实意思表示，且符合法律规定，双方签定的《合同书》为有效合同，双方当事人应按照合同的约定履行义务。故浠水福万佳厂、湖北锐匠公司、张进学认为罗清明、张兢仁对涉案的土地使用权及建筑物未办理相关权属证而进行转让的行为违法，该合同应认定无效的上诉理由不能成立，本院不予采信。
二、浠水福万佳厂、湖北锐匠公司是否是本案适格主体的问题？本案所涉合同系罗清明、张兢仁与浠水福万佳厂及其经营者张进学所签订，虽湖北锐匠公司在其后取得了土地使用权及附着建筑物，但因湖北锐匠公司在签订合同时并未成立，其既不是合同签订方，也不是合同的相对人，该合同对湖北锐匠公司无约束力，且该土地使用权及附着建筑物也不是依罗清明、张兢仁与浠水福万佳厂所签定的合同取得，故湖北锐匠公司不是本案的适格主体，不应对所欠余款承担责任。依照《中华人民共和国个人独资企业法》第二条  、第三十一条  的规定，浠水福万佳厂属个人独资企业，有权以自己的名义对外从事民事活动，并承担法律后果。其作为合同的签订方，应依法履行合同义务，承担违约责任。故浠水福万佳厂应依照合同约定向罗清明、张兢仁支付所欠的剩余款项。在浠水福万佳厂不足以清偿债务时，张进学作为浠水福万佳厂的投资经营者，其应对该款项承担连带清偿责任。
本案中，双方当事人所争议是在对土地使用权及建筑物进行转让后，因一方当事人未依照合同约定履行付款义务而引起的诉讼，且各方当事人对湖北锐匠公司已取得土地使用权并无争议，一审认定本案案由为买卖合同纠纷并无不当。故上诉人浠水福万佳厂、张进学、湖北锐匠公司认为案由应为建设用地使用权转让合同纠纷的上诉理由不能成立，本院不予采信。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，但处理不当，依法应予以纠正。据此，依照《中华人民共和国个人独资企业法》第二条  、第三十一条  、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条  第一款  第（一）项  之规定，判决如下:

一、撤销浠水县人民法院（2014）鄂浠水民初字第00598号民事判决。
二、上诉人浠水县福万佳家俬制造厂偿付被上诉人罗清明、张兢仁土地使用权及建筑物转让款一百二十万元，支付利息一十六万八千元（利息自2013年2月29日起至2014年4月29日止，按其约定利率计算），本息共计一百三十六万八千元，于本判决生效后十五日内付清。
三、上诉人张进学对上述款项承担连带清偿责任。
四、驳回罗清明、张兢仁的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条  的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费17112元，二审案件受理费17112元，均由上诉人浠水县福万佳家俬制造厂、张进学负担。

审判长：杨静
审判员：倪志勇
审判员：朱卫

书记员：刘延超