秭归县永真煤炭有限公司与韩某某股权转让纠纷再审复查与审判监督民事裁定书

再审申请人（一审被告、二审上诉人）：秭归县永真煤炭有限公司。住所地：湖北省秭归县郭家坝镇白云山村。
法定代表人：许明，该公司执行董事。
委托代理人：王炳豫，河南博联律师事务所律师。
委托代理人：赵春林，河南博联律师事务所律师。
被申请人（一审原告、二审被上诉人）：韩某某。
原审第三人：秭归县裕强煤炭有限责任公司。住所地：湖北省秭归县郭家坝镇庙垭村。
法定代表人：付劲松，该公司董事长。

再审申请人秭归县永真煤炭有限责任公司（以下简称永真公司）因与被申请人韩某某、原审第三人秭归县裕强煤炭有限责任公司（以下简称裕强公司）股权转让纠纷一案，不服湖北省宜昌市中级人民法院（2015）鄂宜昌中民二终字第00032号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。
永真公司申请再审称：1、韩某某当庭变更诉讼请求，增加永真公司的答辩举证负担，一审法院未重新指定举证期限，程序违法。2、一、二审认定永真公司拒绝委托评估机构进行评估，认定事实不清，证据不足。3、一、二审对于韩某某获得股权转让的期限是否成就一节事实未查清。4、永真公司已按协议约定于2013年6月底对2012年度的经营情况进行年检，永真公司不存在违约行为。5、双方当事人并未协商解除《股权转让协议》，永真公司也未违约，一审法院适用《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款、第九十七条、第一百一十三条，《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款，适用法律错误。请求人民法院撤销一、二审判决，改判驳回韩某某的全部诉讼请求，并承担全部诉讼费用。
根据永真公司的再审申请理由，本院归纳本案的争议焦点为：（一）永真公司是否构成根本性违约；（二）一审法院同意韩某某当庭变更诉讼请求是否程序违法。对上述争议焦点本院评判如下：
（一）关于永真公司是否构成根本性违约的问题。
韩某某与永真公司签订的《股权转让协议》是双方真实的意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效。协议签订后，韩某某将其持有的裕强公司1.5％的股权转让给永真公司，并于2013年8月27日办理了股权变更登记手续，韩某某已履行完其合同义务。根据《股权转让协议》第二条的约定，永真公司应按其与裕强公司等五家公司签订的《协议书》的约定，在2013年6月底前各方企业全部年检完毕后一个月内，与子公司共同委托评估机构对子公司资产进行评估，确定并支付股权转让价款。虽然《股权转让协议》中对永真公司支付股权转让价款设置了评估前置的程序，但是该协议对于永真公司与子公司共同委托评估机构、确定并支付股权转让款约定了时间限制，永真公司不能无限制的延后支付股权转让款的时间。并且，永真公司作为母公司以及支付股权对价的义务方，其承担的是委托评估、确定并支付股权转让款的积极义务，而作为股权受让方的子公司及子公司的股东仅负配合的消极义务，应由负有积极义务的永真公司承担未委托评估机构、确定并支付股权转让款的违约责任。综上所述，永真公司在韩某某已履行完《股权转让协议》全部义务的情况下，仅以未与子公司共同委托评估机构对子公司的资产进行评估为由，迟迟不向韩某某履行支付股权转让款的义务，并在双方发生争议后明确向法院表示并无继续履行《股权转让协议》的意向，致使合同解除，构成根本性违约。永真公司关于其不存在违约行为，不应承担违约责任的再审申请理由，没有事实和法律依据，本院不予支持。
（二）关于一审法院同意韩某某当庭变更诉讼请求是否程序违法的问题。
韩某某一审起诉时的诉讼请求是请求判令永真公司履行《股权转让协议》，委托评估机构对裕强公司的资产进行评估；根据评估价格支付股权转让价款，并按银行同期贷款利率支付自2013年8月27日起至付清之日止的利息。一审法院向永真公司送达开庭传票时其明确表示不愿意继续履行《股权转让协议》，要求解除合同，将股权还给韩某某。一审庭审时，永真公司未出庭参加诉讼，一审法院向韩某某转述了永真公司的意见后，韩某某同意与永真公司解除合同，并主张以其受让股权所对应的注册资本15万元为基数，按银行同期贷款利率支付自2013年8月27日起至合同解除之日止的利息。本院认为，永真公司和韩某某在本案诉至法院后，均向法院表达了解除合同的意向，人民法院尊重双方的意见，判决解除韩某某与永真公司签订的《股权转让协议》并无不当。永真公司关于双方当事人并未协商解除《股权转让协议》，一审法院适用法律错误的再审申请理由，没有事实和法律依据，本院不予支持。从韩某某变更前后的诉讼请求来看，从要求永真公司继续履行《股权转让协议》、支付股权转让款和利息损失，变更为解除《股权转让协议》、支付股权转让款的利息损失，韩某某变更诉请的行为无论从形式上还是实质上均未增加永真公司的义务负担。永真公司关于韩某某当庭变更诉讼请求，增加永真公司的答辩举证负担，一审法院未重新指定举证期限，程序违法的再审申请理由，没有事实和法律依据，本院不予支持。

综上，永真公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定，裁定如下：

驳回秭归县永真煤炭有限公司的再审申请。

审　判　长　　高　倩 代理审判员　　宗澄宇 代理审判员　　王志荣

书记员：张胜