石某某、王某某等与北京碧水源科技股份有限公司股权转让纠纷一审民事判决书

原告（反诉被告）：石某某，女，****年**月**日出生，汉族，住河北省定州市北城区。
原告（反诉被告）：王某某，女，****年**月**日出生，汉族，住河北省定州市。
原告（反诉被告）：马亚红，女，****年**月**日出生，汉族，住河北省定州市北城区。
三原告委托诉讼代理人：董志南，男，****年**月**日出生，汉族，住定州市，系原告王某某之子，原告石某某之夫，原告马亚红之夫的弟弟。
三原告委托诉讼代理人：张宏伟，
河北世纪联合律师事务所律师。
被告（反诉原告）：
北京碧水源科技股份有限公司，住所地：北京市海淀区生命科学园路23-2号。
法定代表人：文剑平，董事长。
委托诉讼代理人：王海军，北京市齐致律师事务所律师。
原告（反诉被告）石某某、王某某、马亚红与被告（反诉原告）

北京碧水源科技股份有限公司股权转让纠纷一案，本院于2018年7月26日立案后，依法适用普通程序，于2018年9月27日、2018年10月18日公开开庭进行了审理。三原告（反诉被告）的委托诉讼代理人张宏伟、被告（反诉原告）
北京碧水源科技股份有限公司的委托诉讼代理人王海军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
三原告向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告给付原告剩余股权转让金1523.2751万元；2.请求判令被告按股权收购协议约定的自2018年6月2日起按交易对价总额的20%履行给付原告违约金；3.本案诉讼费用、保全费及律师费由被告承担。事实及理由：2017年5月，原、被告双方经多次协商签署了《
北京碧水源科技股份有限公司关于
定州市冀环危险废物治理有限公司
定州京城环保科技有限公司股权收购协议》，协议内容明确约定：标的资产交易价格、定价依据、支付方式、交割日、违约责任及过渡期安排，双方均达成一致意见。协议签署后，原告积极履行协议并配合被告开展各项工作，履行协议完毕的最后期限为2018年6月2日，但期限到达之后，被告至起诉之日未支付原告股份转让尾款1523.2751万元，经原告多方催要，被告均以不正当的理由不予支付。综上所述，被告违背诚实信用原则，未按约定及时履行双方签订的股权收购协议，被告的行为严重损害了原告的合法权益。
北京碧水源科技股份有限公司辩称，原告诉讼请求的第一项未向法院和被告提供该数额的计算依据和方法，被告有权从股权转让款剩余款项中扣除相关金额，此类金额双方尚未最终确认，故被告认为截止本案开庭时剩余股权转让金不具备转让条件，数额也无从确认；被告已依约履行相关股权转让约定，不存在原告所指出的违约事项，故被告无义务、无责任向原告支付违约金；本案相关诉讼费用应由原告自行承担。
北京碧水源科技股份有限公司的反诉请求：1.反诉人有权从股权转让尾款中扣除反诉人已代被反诉人履行的部分债务4824750.87元；2.反诉人有权从股权转让尾款中扣留待向对应债权人支付的被反诉人债务3112685元；3.反诉人有权以2018年9月7日为确价基准日，以瓜子二手车网站给出的区间价的中间值确认未移交的4台车的车价并从股权转让尾款中扣除，该4台车对应价款为64.495万元；4.判令被反诉人将已移交反诉人、应办理过户手续而未办理的5台车辆的所有权过户给反诉人，该5台车对应价格为51.19万元；5.判令被反诉人承担反诉人隐瞒移交库存危废（190吨）对应的处置费用162.4万元；6.被反诉人承担本案反诉费用。事实和理由：双方2017年5月31日签订《股权转让协议》，并后续就该协议的履行签署了相关文件。《股权转让协议》生效后，我方积极履行协议的各项义务，但被反诉人却不积极配合债务清欠等工作，致使目标公司股权转移后，多次面临第三方诉讼、索赔（均为双方约定应由被反诉人承担的债务）并缴纳了股权交割日前被反诉人欠缴的税费、罚款等。就此，反诉人付出了大额费用，同时后续还有大量的未结费用需要处理，前述款项，反诉人曾多次要求被反诉人承担，未果；基于《股权转让协议》及后续沟通结果，被反诉人应就应移交而未移交的四台车辆按双方约定的折价标准进行折价，并从交易尾款中扣除，但被反诉人拖延确认，另有五台车辆被反诉人虽已移交给反诉人，但至今拖延办理所有权过户手续；被反诉人向反诉人转让目标公司股权时，示明其移交危废为1500吨，但环保监管台账库存为1690吨（实际数字较之更多），故针对被反诉人隐瞒的190吨危废进行处理所发生的费用应由被反诉人承担。
三原告反诉答辩称，1.原告起诉时已就被告反诉中所称的绝大部分数额在股权转让款当中予以扣除；2.被告主张扣除的部分请求无事实和法律依据；3.即使根据被告所要求的扣除数额以后的股权转让款部分，被告依约应向原告履行，但其至今仍未履行，以明显构成违约行为，应承担违约责任。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对本案的证据和事实，本院认定如下：原告石某某、王某某为
定州市冀环危险废物治理有限公司（以下简称冀环公司）原股东，分别持有该公司70%和30%的股份，原告马亚红和王某某为
定州京城环保科技有限公司（以下简称定州京城环保）原股东，分别持有该公司51%和49%的股份。2017年5月31日，被告
北京碧水源科技股份有限公司与三原告经协商签订一份《
北京碧水源科技股份有限公司关于
定州市冀环危险废物治理有限公司
定州京城环保科技有限公司之股权收购协议》（以下简称《股权收购协议》），约定：一、本次交易内容：目标公司为冀环公司和定州京城环保，被告
北京碧水源科技股份有限公司以现金收购三原告分别持有的目标公司100%的股权及相应资产，交易完成后，被告方持有目标公司100%股权；二、标的资产交易价格及定价依据：协商确定的资产交易价格共计7500万元，并约定2017年5月24日为本次交易对价确定的基准日，除协议另有约定外，依据目标公司在基准日的资产现状交割，目标公司截止基准日签订的有关医疗废物的业务合同，被告方从交易价款中直接扣减实际发生额，属于附件中的资产、但不在目标公司名下车辆的所有权属于本次交易后的目标公司，原告方及实际控制人承担以上车辆的全部贷款，并不得随意或允许第三人处置以上车辆，否则原告方及实际控制人向目标公司承担全部责任；三、交易价格的支付方式：本次股权交易的交易对价，分三期支付：1.2017年5月31日，双方签订股权转让协议，被告方即时派驻人员进驻目标公司，2017年6月2日下午5点前，被告方向石某某账户支付2500万元，逾期超过24小时，按交易对价总额的20%支付违约金；2.原告方须在被告方支付第一笔交易对价之后30个自然日内，完成合同附件中全部资产的移交工作，包括：有权机构出具的目标公司所占土地合法使用的证明、职工劳动关系的重新签订，财务账目的交接，资产所有权的证明材料，现场管理权的移交，以及原客户清单、合同及联系方式，逾期超过24小时，原告方按交易对价总额的20%向被告方支付违约金；3.自目标公司股权转让变更的工商登记手续办理完毕、原、被告对目标公司完成前述交接之日起7日内，被告方支付3000万元股权转让款，逾期超过24小时，被告方应按照交易对价总额的20%向原告方支付违约金；4.原告方及实际控制人的业绩承诺事项完成且上述第2项履行完毕一年后，被告方支付剩余全部股权转让款，逾期超过一个月，被告方应按照交易对价总额的20%向原告方支付违约金；四、交割日及过渡期安排：…；五、与标的资产有关的人员安排和债权债务处理：在股权交割日前形成的债务，除2340.5万银行贷款（含股东个人借款400万元）由本次交易完成后的目标公司承担，其它所有债务由原告方及实际控制人承担，若债权人要求目标公司承担应由原告方及实际控制人承担的债务，被告方有权在支付股权交易对价时直接扣减相应债务，目标公司在交割日前的行政处罚、诉讼事宜，由原告方及实际控制人负责处理，并承担全部费用；六、保证及承诺：1、…2、乙丙方（本案原告方）及实际控制人共同的陈述、保证及承诺：…（6）目标公司如有在交割日前未依法足额缴纳或支付的税负、政府收费、强制的社会保险费和住房公积金等员工福利（已在账上计提的部分除外），从而导致目标公司补缴或遭受处罚的，将按原股权比例补缴目标公司遭受的该等处罚和损失，且在承担后不得向目标公司追偿，保证目标公司均不会因此遭受任何损失；七、保密义务：…；八、税费承担：1.…2.因本次交易而发生的相关税负，依据国家有关税收征管的法律、法规，由纳税义务人自行承担。涉及个人所得税的，被告方应根据国家有关税收征管的法律、法规，代扣、代缴其应支付的个人所得税（按持股比例具体确定）；九、不可抗力：…；十、违约责任：1.本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方单方面终止本协议，不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，除赔偿守约方的损失外，还应支付300万元的违约金，并守约方享有解除本协议的权利；十一、争议解决：…；十二、生效、解除、修改及补充：…；十三、附加条款：…；十四、其他：…。对上述协议的内容，及被告已经按约定给付原告股权转让金5500万元，剩余2000万元未给付，原、被告均无异议。对被告方剩余未付的款项，原告方主张应扣除的费用有：1.环保行政处罚、滞纳金、律师费221万元；2.医废退款208.7349万元；3.未移交车辆折价21.04万元，宝来车冀Ｆ×××××、别克冀Ｆ×××××；4.2017年1月至2017年5月土地使用税3.15万元；5.未办证土地31.8722亩需缴纳的违法占地处罚金11.7万元；6.2015年9月1日至2016年12月31日土地使用税及滞纳金（京城环保）11.1万元。上述六项共计476.7249万元。按照原告的主张，被告尚欠原告款1523.2751万元。原告提交的证据有被告方的工作人员程胜通过微信发送给给原告方工作人员肖丽的《余款支付确认》，上面列明除原告认可的六项外，另有代扣、代缴个税204万元。该《余款支付确认》为电子版，无各方当事人的签名。被告不认可《余款支付确认》的效力。被告方主张在2000万元余款中应扣除的有：1.已代原告方履行的债务：（1）
无极县医院27万元、藁城人民医院21万元、井陉矿务医院5.9495万元、井陉县医院39.2464万元、井陉县中医院7.2616万元、
辛集市第一医院41.3410万元、赵县妇幼保健院5.2751万元、
赵县中医院13.3148万元、
河北省深泽县医院5.8961万元、定州市中医医院11.1888万元、
晋州市人民医院31.2569万元，共计208.7329万元，代原股东支付环保罚款80万元、80万元、40万元、支付环保罚款律师费5万元、16万元，共计221万元，对此原告方均予以认可；（2）4-5月土地使用税冀环1.449528万元、1-3月补缴土地使用税冀环1.087146万元、4-5月补缴土地使用税冀环0.724764万元、4-5月土地使用税京城1.346666万元、1-3月补缴土地使用税京城1.01万元、4-5月补缴土地使用税京城0.6733万元、京城环保2015-2016土地使用税（含滞纳金）12.483597万元、8.077978万元、冀环15.5335亩地耕地占用税25.889175万元，共计52.742187万元，原告对上述金额不予认可，被告提交了税务机关的完税证明，且计税期间为股权转让之前，故对被告此项请求本院予以确认。综上，被告已代原告方履行的债务共计482.475087万元；2.应当由原告方支付而尚未支付的款项311.2685万元，原告方认可该数额，但主张该款项未经三方确认、被告并未实际支付，故不应扣除。在《股权收购协议》中双方约定“在股权交割日前形成的债务，除2340.5万银行贷款（含股东个人借款400万元）由本次交易完成后的目标公司承担，其它所有债务由原告方及实际控制人承担，若债权人要求目标公司承担应由原告方及实际控制人承担的债务，被告方有权在支付股权交易对价时直接扣减相应债务”、在原、被告提交一致的《会议纪要》中写明，“三、医疗废物业务合同的履行及合同权利义务承担，双方达成如下一致意见：无论是解除还是继续履行原医废协议，均应由碧水源公司、冀环公司原股东和医院三方共同协商后，并达成一致协议，就该业务事宜（包括权利义务承担、款项给付等）作出明确处理方式，并形成书面协议，原股东方授权联系人李娜作为签署书面协议的签字代表。三方签订的医废解除协议中确定的应退款金额，在原股东股权转让余款中扣除”，据此，原告方虽认可被告主张的311.2685万元款的数额，但此债务根据《股权收购协议》的约定，应由原告方承担，且债权人未主张权利、未经原、被告和债权人三方确认、被告未实际支付，故此部分费用不应从原告方的股权转让余款中扣除；3.原告方应移交而未移交给被告的车辆4辆即冀Ｆ×××××宝来小客车、冀Ｆ×××××别克小客车、冀Ｆ×××××福特小客车、冀Ｆ×××××别克小客车，共计折价64.495万元，原告方认可折价款，但主张冀Ｆ×××××福特小客车是和被告方协商后借着开，被告否认，原告未提交证据证实其主张，故被告的此项主张本院予以支持；4.原告方已移交给被告方，但尚未办理过户手续的车辆5辆即冀Ｆ×××××长城小客车、冀Ｆ×××××福特翼虎小客车、冀Ａ×××××奥迪小客车、冀Ｆ×××××东风轻型厢货、冀Ｆ×××××东风轻型厢货，被告主张应由原告配合办理过户手续，原告方无异议；5.被告认为原告隐瞒移交库存危废190吨，其处置费用需要162.4万元，被告提交的证据：2017年8月9日定州市环境保护局关于对
定州市冀环危险废物治理有限公司危险废物延期储存的批复，其中内容涉及“你公司提交的《关于库存危废延期贮存申请报告》已收悉，现同意你公司申请的库存危险废物共计1689.6吨延期贮存一年（2017年8月7日-2018年8月6日）”其中并未注明原告方在股权转让时有隐瞒移交库存危废190吨，且在《股权收购协议》第二条第2款写明：“各方确认，除本协议另有约定外，依据目标公司在基准日的资产现状交割”，被告未提交其它约定，故原告方提交的库存危废不涉及隐瞒移交的问题，此危废处理的费用与原告方无关，故被告方此项主张本院不予支持；6.个人所得税：2018年6月22日，被告向税务机关交纳财产转让所得个人所得税204万元，有税务机关开具的完税证明为证，原告方无异议，本院予以确认，被告主张应交纳的个人所得税尚未全额交纳，未提交相关证据证实，且如仍需交纳，被告亦可待实际发生后向原告主张权利。
上述事实，有当事人的陈述、《股权收购协议》、《会议纪要》、交款收据、完税证明、证人证言等为证，可以作为认定本案事实的依据。

本院认为，原、被告之间签订的《股权收购协议》是双方协商一致后订立的，不违背法律法规的强制性规定，合法有效。原、被告均应按照合同的约定享有各自的权利、履行各自的义务。原告方已经按照约定将股权全部转让给被告，相应资产除4辆车（冀Ｆ×××××宝来小客车、冀Ｆ×××××别克小客车、冀Ｆ×××××福特小客车、冀Ｆ×××××别克小客车）外其余资产原告方均已移交给被告，被告按照约定给付了股权转让金5500万元，剩余2000万元未给付，在剩余转让款中，被告应扣除的有被告已代原告方履行的债务482.475087万元、未移交的4辆车的折价款64.495万元、个人所得税204万元，被告还应给付原告款1249.029913万元。对于原告主张的应按照被告工作人员给原告工作人员发送的《余款支付确认》中的前6项476.7249万元予以扣除，因该《余款支付确认》只是双方工作人员的磋商，未经原告方和被告法定代表人的签字确认，故不能作为扣除款项的依据，应依据《股权收购协议》和《会议纪要》的约定，按照实际发生的费用予以扣除。原、被告在《股权收购协议》中约定了被告支付剩余全部股权转让款的给付时间，并约定了逾期超过1个月，被告应按交易对价总额的20%向原告方支付违约金，现被告已违约，逾期不止1个月，故被告应给付原告违约金，违约金的数额应为被告未给付原告数额的20%，为249.8万元。原告主张的保全费和律师费，保全费未实际产生，律师费原告未交纳票据，故本院均不予支持。原告的诉求中已包含了被告主张的部分应扣除的费用，被告对原告仍负有给付义务，故被告的反诉请求中只有第4项原告应将5辆车的所有权过户给被告系原告方应履行的义务。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条的规定，判决如下：

一、被告（反诉原告）
北京碧水源科技股份有限公司给付三原告（反诉被告）股权转让金1249.029913万元及违约金249.8万元；
二、三原告（反诉被告）协助被告（反诉原告）办理车辆（冀Ｆ×××××长城小客车、冀Ｆ×××××福特翼虎小客车、冀Ａ×××××奥迪小客车、冀Ｆ×××××东风轻型厢货、冀Ｆ×××××东风轻型厢货）过户手续；
三、驳回三原告（反诉被告）的其它诉讼请求；
四、驳回被告（反诉原告）的其它反诉请求。
上述一、二项均于本判决生效后十五日内履行。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费131476元，由三原告负担19736元，由被告负担111740元，反诉费43055元，由被告负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省保定市中级人民法院。

审判长 赵坤敬
人民陪审员 刘丽云
人民陪审员 王永良

书记员： 张明明