石某某市地产集团有限公司与石某某中冶基础设施投资有限公司公司盈余分配纠纷一审民事判决书

原告：石某某市地产集团有限公司，住所地河北省石某某市桥西区中山西路259号。法定代表人：郝平，董事长。委托代理人：韩立军，河北新业（正定）律师事务所律师。委托代理人：王玉龙，河北新业律师事务所律师。被告：石某某中冶基础设施投资有限公司，住所地石某某市裕华区育才街168号中茂海悦写字楼1001-1006号。法定代表人：刘福明，董事长。委托代理人：范钊婧，北京友恒律师事务所律师。

原告地产集团向本院提出诉讼请求：1.判令被告中冶公司向原告支付截止2013年12月31日应分配利润23760095.72元及利息4614078.65元（利息计算截止2017年7月25日，要求支付至给付之日）；2.本案的诉讼费等费用由被告承担。事实和理由：2009年3月7日，石某某市人民政府与中国冶金科工股份有限公司签署了《合作开发石某某市综合建设项目框架协议》，为了具体实施该框架协议，按照石某某市政府的要求，原告于2009年7月2日与中冶置业集团有限公司共同出资成立了石某某中冶基础设施投资有限公司（本案被告）。原告持股9.0909%，中冶置业集团有限公司持股90.9091%。2013年12月31日，股东会会议（石某某中冶股决[2013]1号）一致通过，截止2013年12月31日石某某中冶基础设施投资有限公司已提取法定公积金后的未分配利润金额为261387191.59元，原告应分得利润为23760095.72元。股东会决议后，被告未按股东会决议向原告支付应分配利润，原告虽多次催告，但被告仍无故拒不支付，根据《中华人民共和国公司法》规定，被告不按规定分配公司利润，侵害了原告作为股东的合法权益，特诉至贵院，请求依法支持原告的诉讼请求。被告中冶公司辩称，被告不同意支付截至2013年12月31日应分配利润23760095.72元及利息4614078.65元，原告该项诉讼请求缺少法律和事实依据，不应被支持，理由如下：一、公司分配利润需符合《公司法》规定的要件以及满足公司章程规定的流程。仅具有股东会决议要求分配年度利润并不足以主张有可分配利润。股东会虽形成相关决议，但并没有明确支付时间，由于公司投资的项目尚未完结，公司将资金用于项目中导致未能支付；同时公司章程第十五条约定，执行股东会决议需董事会履行职权，但是就可分配利润的支付时间至今尚未形成董事会决议，利润的支付时间始终未能明确。因此被告认为支付利润尚不满足公司董事会的相应程序，原告主张分配利润的诉讼请求依法应当予以驳回。二、原告就公司利润分配主张利息缺少法律和事实依据。1、《公司法》规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司利润在分配前应当属于公司财产，并受股东支配，并对外投资；在股东主张利润分配前，并未实际损害到股东主张利润分配的权利，也不会损害到股东可依法享有分红的权益，然而分红并非债务，利润分配前，公司与股东之间不能当然地转化为普通的债权债务关系，如果公司对个别股东的利润分配支付利息，那么将极大地损害了公司利益，损害了其他股东及第三方债权人的利益。《公司法》仅规定股东享有分红权，并未规定股东可享有分红之外的利息请求权，如果主张分红还额外主张利息，则打破财务平衡，违背了法律规定。因此股东要求公司在利润支付前承担相应利息没有法律依据，也不具备主张利息的法律基础。2、由于2013年12月31日形成的股东会决议并未约定利润在何时支付，也未就逾期支付利息进行约定；同时，公司章程也未就可分配利润经股东会决议后何时支付以及逾期支付需要承担利息等作出相应约定，因此，原告主张利息缺少事实依据。就原告主张的4614078.65元利息，请求人民法院依法予以全部驳回。经审理查明，被告石某某中冶基础设施投资有限公司的股东为中冶置业集团有限公司和原告石某某市地产集团有限公司，其中中冶置业集团有限公司持股比例为90.9091%，原告持股比例为9.0909%。2013年12月31日，被告作出股东会决议（石某某中冶股决[2013]1号），决议“截至2013年12月31日公司已提取法定公积金后的未分配利润金额为261387191.59元，依照相关法律规定及公司章程规定，决定对其中261387191.59元利润进行分配，其中向中冶置业集团有限公司分配237627095.87元，向石某某市地产集团有限公司分配23760095.72元。”股东会决议后，被告未按股东会决议向原告支付应分配利润，原告向被告发出《询证函》，写明“截止2016年12月31日，贵公司欠本公司已宣告未发放股利金额23760095.72元”。2017年5月2日，原告向被告及被告另一股东中冶置业集团有限公司作出《关于尽快支付利润的催告函》（市地产集团函[2017]5号），要求尽快支付原告应得的23760095.72元利润。原告称其已于2017年5月3日通过中通快递（单号719710437734）将上述催告函邮寄给被告，并提交了快递单。
原告石某某市地产集团有限公司（以下简称地产集团）与被告石某某中冶基础设施投资有限公司（以下简称中冶公司）公司盈余分配纠纷一案，本院于2017年8月10日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告地产集团的委托代理人韩立军、王玉龙、被告中冶公司的委托代理人范钊婧到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

本院认为，依据被告作出的《股东会决议》（石某某中冶股决[2013]1号）和公司法的相关规定，被告应向原告分配利润23760095.72元。被告辩称《股东会决议》没有明确支付时间，且未形成董事会决议执行股东会决议内容，不能成为被告不向原告支付应分配利润的法定理由，因此本院不予采信。关于被告公司是否存在可分配利润，被告公司在其作出的《股东会决议》中已明确“截至2013年12月31日公司已提取法定公积金后的未分配利润金额为261387191.59元，”且“决定对其中261387191.59元利润进行分配”，被告在庭审中辩称由于公司投资的项目尚未完结，公司将资金用于项目中导致未能支付无事实和法律依据，其提交的公司2014年付款明细不能证明其无可分配利润的主张。综上所述，对原告要求被告支付应分配利润23760095.72元的诉讼请求，本院予以支持。对原告主张的利息，因在股东会决议中并未作出约定，故对原告主张的利息起算时间本院不予支持。原告于2017年8月10日向法院提起诉讼并同时主张了利息，故利息的起算应当自2017年8月10日起至款项全部付清之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算。依照《中华人民共和国公司法》第四条、第三十四条、第三十七条一款第（六）项，《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，判决如下：

被告石某某中冶基础设施投资有限公司于本判决生效后十日内支付原告石某某市地产集团有限公司应分配利润23760095.72元及利息（自2017年8月10日至款项全部付清之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费183671元，减半收取91835.5元，由被告石某某中冶基础设施投资有限公司负担76901.5元，原告石某某市地产集团有限公司负担14934元。保全费5000元，由被告石某某中冶基础设施投资有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于石某某市中级人民法院。并于七日内到河北银行各营业厅交纳上诉费，收款单位名称：河北省石某某市中级人民法院；开户银行：河北银行华兴支行；银行账户：62×××47。逾期不缴纳，视为放弃上诉。

审判员　　安建军

书记员：朱鹏超