石某某太和轻钢彩板有限公司与王某合同纠纷一审民事判决书

原告：石某某太和轻钢彩板有限公司，住所地石某某长安区西兆通镇十里堡村西，统一社会信用代码：xxxx。
法定代表人：任小军，该公司总经理。
委托诉讼代理人：张英奎，河北庄铭律师事务所律师。
委托诉讼代理人：高征，河北庄铭律师事务所律师。
被告：王某，男，xxxx年xx月xx日出生，现住石某某市裕华区，
委托诉讼代理人：贾广同，河北三和时代律师事务所律师。
第三人：尹仁哲，女，汉族，xxxx年xx月xx日出生，现住石某某市，

原告石某某太和轻钢彩板有限公司与被告王某、尹仁哲确认无效合同纠纷一案，本院于2016年11月07日立案受理，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告石某某太和轻钢彩板有限公司的法定代表人任小军及其委托诉讼代理人张英奎、高征，被告王某的委托诉讼代理人贾广同到庭参加诉讼，第三人尹仁哲经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原告石某某太和轻钢彩板有限公司向本院提出诉讼请求：1、请求依法确认原被告双方签署的土地转让合同无效2、依法判令被告承担本案诉讼费。事实与理由：2016年7月19日原告通过信息公开得知，被告王某于2015年12月15日在原告不知情的情况下将原告名下位于元氏县南白娄村南国有工业用地土地使用权及地上厂房私自转让被告王某名下，并伪造第三人尹仁哲签名虚假委托给第三人，私自加盖原告公司公章、法定代表人章，并且伪造任小军、李永强、张永法三股东的签字，严重侵害了原告的合法财产权益。该合同不是原告的真实意思表示，并无授权任何人签署该合同，法定代表人也更不知情，合同上的印章均系被告私自盗取加盖。被告王某不是法定代表人且没有得到公司授权的情况下以公司的名义签署合同应属无效合同。故此，原告特向贵院提起诉讼请求，请求人民法院依法维护原告方的合法权益。
被告王某辩称，一、本案诉争土地的使用权人属于被告王某和祁华辉所有。原告协助被告办理土地的使用权变更程序符合法律规定，应受法律保护。原告的诉求没有事实和法律依据，应驳回其诉讼请求。石某某太和轻钢彩板有限公司（以下简称“太和彩板公司”）由祁华辉和王某2009年5月7日共同出资设立，祁华辉持有该公司49%的股权，王某持有51%的股权。2015年3月6日甲方祁华辉和乙方任小军签订《股权转让协议》将甲方持有的49%的股权共计176.4万元出资额，以100万元有条件的转让给乙方任小军。《协议》的第一条第二款约定：“甲方转让的股权中只包含公司的厂房、设备、工具办公用品等资产：不包含公司的现金、账户资金、土地产权、汽车所有权、库存原料、成品、半成品、废品等资产；不包含的资产所有权归王某个人拥有。日后经营活动中涉及使用转让股份中不包含类别物资的，公司股东按比例出资向王某购买。协议签署后2015年3月25日双方在长安区工商行政管理局办理了股权变更登记和法定代表人变更登记；2015年4月18日甲方王某、乙方任小军、丙方李永强签署了石某某太和轻钢彩板有限公司《股权转让协议》，协议约定甲方将在标的公司所持部分股权的11%不能转让给丙方，乙方将其在标的公司所持部分股权的19%转让给丙方，其中合同第一条第2款约定中也明确了甲乙双方出售给丙方的股权只包含公司的厂房设备、工具、办公用品等资产，并不明确包含公司的土地产权和汽车所有权等。2015年6月6日甲方王某、乙方任小军、丙方李永强和丁方张永法签署了石某某太和轻钢彩板有限公司《股权转让协议》，协议中约定甲方将在标的公司所持部分股权4%转让给丁方，乙方将其在标的公司所持部分股权的3%转让给丁方，丙方将其在标的公司所持部分股权的3%转让给丁方，其中合同第一条第2款的约定中也明确甲乙丙方出售给丁方的股权只包含公司的厂房设备、工具、办公用品等资产，也明确了不包含公司的土地产权和汽车所有权等。根据以上三次股权转让协议的约定，三次股权转让均是附条件的（不包含公司的土地产权），受让方任小军、李永强、张永法也予以认可。该股权转让协议是各方真实意思表示，不违反法律的强制性规定，合法有效，应受法律保护。根据股权转让协议的约定，本案诉争的土地应为被告王某和祁华辉所有。2015年12月15日的《土地转让合同》是为配合被告取回《股权转让协议》中的土地使用权而签署的，对此原告及其股东是明知、认可的。原告配合被告办理的相关手续、并缴纳了相关税费用，该行为合法有效，应当受到法律的保护。原告只是诉争土地使用权的挂名登记人，而不是实际土地使用权人，原告的诉求没有事实和法律依据。二、原告要求确认《土地转让合同》无效，没有证据支持，对此，原告应当承担举证不能的法律后果。2015年3月6日祁华辉和任小军签署了《股权转让协议》后，同年的3月25日双方在工商局办理股东变更登记和法定代表人变更登记手续，任小军作为原告公司的法定代表人实际经营和控制了公司，2015年12月15日被告和原告签署《土地转让合同》时原告公司法定代表人任小军同意后才加盖的公章和法人章。2016年2月23日和24日办理土地登记变更登记手续时，也是在任小军和其他股东同意的情况下，才加盖的公司印章和法人章。原告所述在其不知情的情况下被告私自加盖原告公司印章将诉争的土地过户到自己名下，没有向法庭提供相应的自己（证据），对此根据法律规定，原告应当承担举证不能的法律后果。综上，本案诉争的土地的使用权人为被告王某和祁华辉所有，土地使用权的变更符合法定程序，原告无权就本案提起诉讼，同时原告也没有证据证明其诉讼请求，请求法院依法驳回原告的诉求。
本院经审理认定事实如下：原告石某某太和轻钢彩板有限公司于2009年5月7日成立，股东为祁华辉、被告王某，分别持股49%、51%，法定代表人为祁华辉。
2015年3月6日祁华辉（甲方）与任小军（乙方）签订股份转让协议，该协议第一条股权转让价格与付款方式1、甲方同意将持有原告石某某太和轻钢彩板有限公司49%股权共计176.4万元出资额以100万元有条件（转让条件见第一条2）的股份转让乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。2、甲方转让的股份中只包含公司的厂房、设备、工具、办公用品等资产，不包含公司的现金、账户资金、土地产权、汽车所有权、库存原材料、成品、半成品、废品等资产；不包含的资产所有权归王某个人拥有。日后经营活动中涉及使用转让股份中不包含类别物资的，公司股东按比例出资向王某（身份证）购买。第二条保证4甲方承认石某某太和轻钢彩板有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。……该协议不约定其它事项。协议签署后双方在石某某市长安区工商行政管理局办理了股权变更登记，法定代表人由祁华辉变更登记为任小军。
祁华辉将持有原告石某某太和轻钢彩板有限公司股权转让后，被告王某持股51%，任小军持股49%。2015年4月18日转让方任小军（乙方）、被告王某（甲方）与受让方李永强（丙方）签订股权转让协议，该协议第一条股权转让1、甲方同意将其在标的公司注册资本的11%转让给丙方，丙方同意受让。乙方同意将其在标的公司所持部分股权，即标的公司注册资本的19%转让丙方，丙方同意受让。2、甲乙双方同意出售而丙方同意购买股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利。但转让的股份中只包含公司的厂房、设备、工具、办公用品等资产，但不包含公司的现金、账户资金、土地产权、汽车所有权、库存原材料、成品、半成品、废品等资产；不包含的资产所有权归王某个人拥有。日后经营活动中涉及使用转让股份中不包含类别物资的，公司股东按比例出资向王某（身份证）购买。
任小军、被告王某将持有原告石某某太和轻钢彩板有限公司股权转让给李永强后，被告王某持股40%，任小军持股30%，李永强持股30%。2015年6月，转让方任小军（乙方）、李永强（丙方）、被告王某（甲方）与受让方张永法（丁方）签订股权转让协议，该协议第一条股权转让1、甲方同意将其在标的公司注册资本的4%转让给丙方，丁方同意受让。乙方同意将其在标的公司所持部分股权，即标的公司注册资本的3%转让给丙方，丁方同意受让，丙方同意将其在标的公司所持部分股权，即标的公司注册资本的3%转让给丙方，丁方同意受让。2、甲、乙、丙三方同意出售而丁方同意购买股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利。但转让的股份中只包含公司的厂房、设备、工具、办公用品等资产，但不包含公司的现金、账户资金、土地产权、汽车所有权、库存原材料、成品、半成品、废品等资产；不包含的资产所有权归王某个人拥有。日后经营活动中涉及使用转让股份中不包含类别物资的，公司股东按比例出资向王某（身份证）购买。2015年6月6日股权转让后，原告石某某太和轻钢彩板有限公司各股东持股情况为张永法持股10%、任小军持股27%、李永强持股27%、被告王某持股36%。
坐落于元××县苏阳乡××南的土地面积6126.7平方米，用途为工业用地，该土地于2012年2月23日登记在原告石某某太和轻钢彩板有限公司名下，土地使用权证号元国用2012第0223C号。2015年12月15日，原告石某某太和轻钢彩板有限公司（甲方）与被告王某（乙方）签订土地转让合同，原告石某某太和轻钢彩板有限公司在该合同中加盖公章及法定代表人任小军的手章。2016年2月22日，被告王某代原告石某某太和轻钢彩板有限公司向元氏县地方税务局征收分局缴纳各种税费。2016年2月23日被告王某向元氏县国土资源局申请土地使用权变更，代理人为本案第三人尹仁哲。2016年2月24日原告石某某太和轻钢彩板有限公司为元氏县国土资源局出具证明，该证明载明：“坐落于元××县苏阳乡××南的工业用地为我公司所有，土地使用证号为元国用2012第0223C号。因企业发展需要，我公司股东集体同意将该宗地转让给王某个人。以上情况如有不实，我单位愿意承担一切法律责任。”原告石某某太和轻钢彩板有限公司在该证明中加盖公章及法定代表人任小军的手章，该证明中股东任小军、李永强、张永法的签名不是其本人所签。该土地现登记在本案被告王某名下。
原告石某某太和轻钢彩板有限公司除争议土地外，无其它土地产权。祁华辉与被告王某系夫妻关系。第三人尹仁哲系原告石某某太和轻钢彩板有限公司财务总监，2016年7月11日离职。
以上事实，有股权转让协议、土地登记申请书、证明、土地转让合同、土地使用权证、税票、庭审笔录等证据在案所证实。

本院认为，原告石某某太和轻钢彩板有限公司于2009年5月7日成立，股东为祁华辉、被告王某，坐落于元××县苏阳乡××南的土地，原告石某某太和轻钢彩板有限公司于2012年2月23日取得土地使用权。祁华辉将其持有原告石某某太和轻钢彩板有限公司股权全部附条件转让给任小军，股权转让协议中已明确载明不包含土地使用权，不包含的部分归被告王某所有，且任小军、被告王某与李永强签订的股权转让协议，任小军、李永强、被告王某与张永法签订的股权转让协议中均明确载明不包含土地使用权。2015年3月6日股权转让协议签订后，原告石某某太和轻钢彩板有限公司法定代表人由祁华辉变更为任小军。2015年12月15日土地转让合同中，原告石某某太和轻钢彩板有限公司加盖公章及法定代表人任小军手章，原告石某某太和轻钢彩板有限公司对其公章及法定代表人的手章的真实性均无异议，现原告石某某太和轻钢彩板有限公司称对其不知情的理由不能成立。原告石某某太和轻钢彩板有限公司2016年2月24日向元氏县国土资源局出具的证明中，虽股东任小军、李永强、张永法的签字不是其本人所签，但原告石某某太和轻钢彩板有限公司及法定代表人任小军均加盖公章及手章，且该证明中亦载明情况如有不实，原告石某某太和轻钢彩板有限公司承担一切法律后果，原告石某某太和轻钢彩板有限公司对其被告王某变更土地使用权事实是明知的，且所有的股权转让协议中均约定不包括土地使用权，现原告石某某太和轻钢彩板有限公司主张土地转让合同不是原告真实意思表示，并无授权任何人签署该合同的请求，本院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国物权法》第六条、第七条、第十一条、第十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：

驳回原告石某某太和轻钢彩板有限公司的诉讼请求。
案件受理费80元减半收取计40元,由原告石某某太和轻钢彩板有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省石某某市中级人民法院。并于上诉期限届满之日起七日内预交上诉费,收款单位：河北省石某某市中级人民法院，账户：62×××47，开户银行：河北银行华兴支行。逾期不交也不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。

代理审判员 张学伟

书记员： 尚梦楠