石某某君乐宝乳业有限公司与张淑平等、佳木斯硕业乳业有限公司、石某某斯某商贸有限公司、刘某某买卖合同纠纷二审民事判决书

石某某君乐宝乳业有限公司
郭景峰
苏雷
张淑平
刘晓华
刘玉英
郭秀芬
颜廷江
原发信
孟祥金
宫兆国
李宏伟
王印锋
刘相林
王双辉
刘淑凤
张荣新
姜明辉
王云彩
谢荣山
李宪林
李艳秋
郭玉环
刘军
李海生
于在胜
高贵
穆天喜
靳艳霞
李柏林
桂宪伟
贾玉翠
刘天立
付振满
翟树山
刘艳斌
李宝桐
常亚安
栾慧
李铁
诉讼代表人张淑平
诉讼代表人刘晓华
郝忠辉（黑龙江郝忠辉律师事务所）
李明

上诉人（原审被告）石某某君乐宝乳业有限公司，住所地河北省石某某市石铜路68号。
法定代表人魏立华，总经理。
委托代理人郭景峰。
委托代理人苏雷。
被上诉人（原审原告）张淑平，奶农，住黑龙江省鹤岗市。
被上诉人（原审原告）刘晓华，奶农，住黑龙江省鹤岗市。
被上诉人（原审原告）刘玉英，奶农，住黑龙江省鹤岗市。
被上诉人（原审原告）郭秀芬，奶农，住黑龙江省鹤岗市。
被上诉人（原审原告）颜廷江，奶农，住黑龙江省绥化市。
被上诉人（原审原告）原发信，奶农。
被上诉人（原审原告）孟祥金，奶农，住黑龙江省鹤岗市。
被上诉人（原审原告）宫兆国，奶农，住黑龙江省鹤岗市。
被上诉人（原审原告）李宏伟，奶农，住黑龙江省鹤岗市。
被上诉人（原审原告）王印锋，奶农。
被上诉人（原审原告）刘相林，奶农。
被上诉人（原审原告）王双辉，奶农。
被上诉人（原审原告）刘淑凤，奶农，住黑龙江省鹤岗市。
被上诉人（原审原告）张荣新，奶农。
被上诉人（原审原告）姜明辉，奶农，住黑龙江省鹤岗市。
被上诉人（原审原告）王云彩，奶农，住黑龙江省鹤岗市。
被上诉人（原审原告）谢荣山，奶农，住黑龙江省鹤岗市。
被上诉人（原审原告）李宪林，奶农，住黑龙江省鹤岗市。
被上诉人（原审原告）李艳秋，奶农，现住黑龙江省鹤岗市。
被上诉人（原审原告）郭玉环，奶农，住黑龙江省鹤岗市。
被上诉人（原审原告）刘军，奶农。
被上诉人（原审原告）李海生，奶农。
被上诉人（原审原告）于在胜，奶农。
被上诉人（原审原告）高贵，奶农，住黑龙江省鹤岗市。
被上诉人（原审原告）穆天喜，奶农，住黑龙江省鹤岗市。
被上诉人（原审原告）靳艳霞，奶农，现住黑龙江省鹤岗市。
被上诉人（原审原告）李柏林，奶农，住黑龙江省鹤岗市。
被上诉人（原审原告）桂宪伟，奶农，住黑龙江省鹤岗市。
被上诉人（原审原告）贾玉翠，奶农，住黑龙江省鹤岗市。
被上诉人（原审原告）刘天立，奶农，住黑龙江省鹤岗市。
被上诉人（原审原告）付振满，奶农，住黑龙江省鹤岗市。
被上诉人（原审原告）翟树山，奶农，住黑龙江省鹤岗市。
被上诉人（原审原告）刘艳斌，奶农，住黑龙江省鹤岗市。
被上诉人（原审原告）李宝桐，奶农，住黑龙江省鹤岗市。
被上诉人（原审原告）常亚安，奶农，住黑龙江省鹤岗市。
被上诉人（原审原告）栾慧，奶农，住黑龙江省鹤岗市。
被上诉人（原审原告）李铁，奶农，住黑龙江省鹤岗市。
被上诉人诉讼代表人张淑平，奶农，住黑龙江省鹤岗市。
被上诉人诉讼代表人刘晓华，奶农，住黑龙江省鹤岗市。
委托代理人郝忠辉，黑龙江郝忠辉律师事务所律师。
原审被告佳木斯硕业乳业有限公司，住所地黑龙江省佳木斯市汤原县鹤立镇。
法定代表人刘某某，董事长。
委托代理人李明。
原审被告石某某斯某商贸有限公司，住所地河北省鹿泉市高新区南新城村。
法定代表人陈君，董事长。
原审被告刘某某，住黑龙江省佳木斯市。
上诉人石某某君乐宝乳业有限公司因买卖合同纠纷一案，不服黑龙江省汤原县人民法院（2012）汤民商初字第253号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年4月3日受理后，依法组成合议庭，于2014年5月7日、2014年9月10两次公开开庭进行了审理。上诉人石某某君乐宝乳业有限公司（以下简称君乐宝公司）的委托代理人苏雷、郭景峰，被上诉人张淑平、刘晓华等37名债权人的委托代理人郝忠辉、原审被告佳木斯硕业乳业有限公司（以下简称佳木斯硕业公司）委托代理人李明到庭参加诉讼，原审被告刘某某、石某某斯某商贸有限公司（以下简称斯某公司）经本院合法传唤未到庭。本案现已审理终结。

本院认为，上诉人二审庭审中举出牡丹江硕业乳业有限公司公司给佳木斯硕业公司开具的发票及银行对账单，欲证明牡丹江硕业乳业有限公司与佳木斯硕业公司之间存在买卖合同关系，其转款行为是合法的经济往来。在法院指定的期间，上诉人及佳木斯硕业公司、刘某某均未提供证实佳木斯硕业公司与牡丹江硕业乳业有限公司上述转款基于买卖关系而产生的货款所依据的合同及履行的证据。虽然该对账单中的摘要栏中记载的为货款，但单从该记载内容不能证实双方之间存在买卖合同关系；由于两个企业之间是关联公司，在未提供合同的前提下，无法证实牡丹江硕业乳业有限公司与佳木斯硕业公司之间存在买卖合同关系。同时，佳木斯硕业公司证实，双方之间不存在买卖合同关系，牡丹江硕业乳业有限公司给佳木斯硕业公司开具增值税发票是为了抵扣税款。因此，上述银行对账单及发票不能证实佳木斯硕业公司向牡丹江硕业乳业有限公司的转款行为是基于买卖合同关系而发生的合法的经济往来。同时，上诉人参股佳木斯硕业公司期间，派驻财务负责人等高级管理人员直接参与公司运营，并将该公司资金擅自转移至关联公司，上诉人所称的未实际参与公司经营，与事实不符。因此，在上诉人与原审被告刘某某共同持股期间，原审被告佳木斯硕业公司将公司款项持续转给关联公司牡丹江硕业乳业有限公司，已构成滥用公司法人独立地位和股东有限责任，且造成巨额债务无法得到清偿，严重损害了公司债权人的利益，引起了社会的不稳定，因此，佳木斯硕业公司的股东，即上诉人和原审被告刘某某应当对公司债务承担连带责任。原审法院依照《中华人民共和国公司法》第二十条  第三款  即“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”作出判决并无不当。上诉人的上诉理由缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条  第一款  第一项  之规定，判决如下:
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费19797元，由上诉人石某某君乐宝乳业有限公司负担。
本判决为终审判决。

本院认为，上诉人二审庭审中举出牡丹江硕业乳业有限公司公司给佳木斯硕业公司开具的发票及银行对账单，欲证明牡丹江硕业乳业有限公司与佳木斯硕业公司之间存在买卖合同关系，其转款行为是合法的经济往来。在法院指定的期间，上诉人及佳木斯硕业公司、刘某某均未提供证实佳木斯硕业公司与牡丹江硕业乳业有限公司上述转款基于买卖关系而产生的货款所依据的合同及履行的证据。虽然该对账单中的摘要栏中记载的为货款，但单从该记载内容不能证实双方之间存在买卖合同关系；由于两个企业之间是关联公司，在未提供合同的前提下，无法证实牡丹江硕业乳业有限公司与佳木斯硕业公司之间存在买卖合同关系。同时，佳木斯硕业公司证实，双方之间不存在买卖合同关系，牡丹江硕业乳业有限公司给佳木斯硕业公司开具增值税发票是为了抵扣税款。因此，上述银行对账单及发票不能证实佳木斯硕业公司向牡丹江硕业乳业有限公司的转款行为是基于买卖合同关系而发生的合法的经济往来。同时，上诉人参股佳木斯硕业公司期间，派驻财务负责人等高级管理人员直接参与公司运营，并将该公司资金擅自转移至关联公司，上诉人所称的未实际参与公司经营，与事实不符。因此，在上诉人与原审被告刘某某共同持股期间，原审被告佳木斯硕业公司将公司款项持续转给关联公司牡丹江硕业乳业有限公司，已构成滥用公司法人独立地位和股东有限责任，且造成巨额债务无法得到清偿，严重损害了公司债权人的利益，引起了社会的不稳定，因此，佳木斯硕业公司的股东，即上诉人和原审被告刘某某应当对公司债务承担连带责任。原审法院依照《中华人民共和国公司法》第二十条  第三款  即“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”作出判决并无不当。上诉人的上诉理由缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条  第一款  第一项  之规定，判决如下:

驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费19797元，由上诉人石某某君乐宝乳业有限公司负担。

审判长：刘艳军
审判员：李忠臣
审判员：王丙林

书记员：李春珊