石某某君乐宝乳业有限公司与佳木斯市向阳区企业改制工作管理办公室、佳木斯硕业乳业有限公司、石某某斯某商贸有限公司、刘某某买卖合同纠纷二审民事判决书

上诉人（原审被告）石某某君乐宝乳业有限公司，住所地河北省石某某市石铜路68号。
法定代表人魏立华，总经理。
委托代理人郭景峰。
委托代理人苏雷。
被上诉人（原审原告）佳木斯市向阳区企业改制工作管理办公室，住所地黑龙江省佳木斯市向阳区光复路1081号。
法定代表人王宝聪，主任。
委托代理人郝忠辉，黑龙江郝忠辉律师事务所律师。
原审被告佳木斯硕业乳业有限公司，住所地黑龙江省佳木斯市汤原县鹤立镇。
法定代表人刘某某，董事长。
委托代理人李明。
原审被告石某某斯某商贸有限公司，住所地河北省鹿泉市高新区南新城村。
法定代表人陈君，董事长。
原审被告刘某某，住黑龙江省佳木斯市。

上诉人石某某君乐宝乳业有限公司因买卖合同纠纷一案，不服黑龙江省汤原县人民法院（2012）汤民商初字第251号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年4月3日受理后，依法组成合议庭，于2014年5月7日、2014年9月10两次公开开庭进行了审理。上诉人石某某君乐宝乳业有限公司（以下简称君乐宝公司）的委托代理人苏雷、郭景峰、被上诉人佳木斯市向阳区企业改制工作管理办公室的委托代理人郝忠辉、原审被告佳木斯硕业乳业有限公司（以下简称佳木斯硕业公司）委托代理人李明到庭参加诉讼，原审被告刘某某、石某某斯某商贸有限公司（以下简称斯某公司）经本院合法传唤未到庭。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，被告佳木斯硕业公司在2008年至2011年经营期间欠邢淑梅等18名债权人奶资款共计449153元。2012年7月19日，原告与邢淑梅等18名债权人签订协议，受让了邢淑梅等18名债权人所享有的对佳木斯硕业公司的债权（奶资款）449153元，原债权人已将债权转让的事实通知了佳木斯硕业公司。经原告多次催要该欠款，被告佳木斯硕业公司均以单位已停产无力清偿该欠款为由拒付。经查明，2008年3月11日石某某三鹿乳品有限公司入股佳木斯硕业公司，投资5100000元，占51%股份，刘某某投资4900000元，占49%股份。2008年9月29日石某某三鹿乳品有限公司变更为君乐宝公司。2011年1月7日，君乐宝公司将持有的佳木斯硕业公司的股份转让给被告斯某公司，斯某公司占51%股份，刘某某占49%股份。2003年12月10日牡丹江硕业乳业有限公司成立，股东为刘某某、赵艳君。2008年3月11日石某某三鹿乳品有限公司入股牡丹江硕业乳业有限公司。2011年1月7日，君乐宝公司将持有的牡丹江硕业乳业有限公司的股份转让给被告斯某公司。
另查明，石某某三鹿乳品有限公司入股佳木斯硕业公司后由石某某三鹿乳品有限公司董事长魏立华任佳木斯硕业公司董事长、法定代表人，刘某某任总经理，聘任石某某三鹿乳品有限公司王新华为财务负责人、主管财务副总经理。
又查明，佳木斯硕业公司曾在2008年3月20日至2010年12月20日期间向牡丹江硕业乳业有限公司转移资金15063228元。现佳木斯硕业公司处于停产状态，无力偿还奶资款。
原审法院认为：被告佳木斯硕业公司的原债权人与原告佳木斯市向阳区企业改制工作管理办公室之间的债权转让行为合法有效，因此原告与被告佳木斯硕业公司之间债权债务关系明确，被告佳木斯硕业公司理应积极履行给付义务，拒绝给付于法无据。故对原告诉请被告佳木斯硕业公司偿还奶资款449153元的诉讼请求本院予以支持。关于原告要求给付欠款利息的问题，由于原债权人与佳木斯硕业公司双方关于欠款利息没有约定，债权转让通知书中也未提及利息的问题，因此在还款期限之前应视为没有利息，但在还款期限之后可以按照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》支付利息。关于还款期限，可以适用《合同法》中关于借款合同的有关规定，对期限没有约定的，可以要求随时返还。本案中双方关于还款期限没有约定，而原告对其要求被告返还欠款的日期又举不出证据，因此应按照起诉之日开始计算利息。关于原告要求其他三被告承担连带责任的问题，根据《中华人民共和国公司法》的相关规定“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，佳木斯硕业公司和牡丹江硕业公司虽然股东一致，但两个公司均是独立的法人。被告君乐宝公司和被告刘某某作为佳木斯硕业公司的股东，在其共同控股期间，将公司资产转给同样由其控股的牡丹江硕业乳业有限公司，且被告君乐宝公司、佳木斯硕业公司及刘某某均未举证证明其转账的合理用途。上述二被告滥用公司法人独立地位和股东有限责任，致使佳木斯硕业公司无法正常经营，拖欠大量外债无法偿还，严重损害了公司债权人的利益。故被告君乐宝公司、被告刘某某应对被告佳木斯硕业公司的债务承担连带清偿责任。被告君乐宝公司提交的转款证据，只能证明君乐宝公司与佳木斯硕业公司两企业之间有经济往来，与原告的主张没有关联性。被告君乐宝公司主张的“被告佳木斯硕业公司应在吊销后进行清算，应由债权人提出破产清算，以便偿还债务”的抗辩理由无事实及法律依据不予支持。本案原债权都是在斯某公司持股前形成的，并且原告无证据证明斯某公司有滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益的行为，因此被告斯某公司不承担本案连带责任。故依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百六十一条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国公司法》第二十条第三款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、被告佳木斯硕业乳业有限公司欠原告奶资款449153元，利息从2012年12月4日起至判决生效之日止按中国人民银行规定的同期贷款利率计算。上述款项被告佳木斯硕业乳业有限公司于本判决生效后立即给付；二、被告石某某君乐宝乳业有限公司及被告刘某某对上述欠款本息承担连带责任；三、驳回原告的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8037元由被告佳木斯硕业乳业有限公司承担。

本院认为，上诉人二审庭审中举出牡丹江硕业乳业有限公司公司给佳木斯硕业公司开具的发票及银行对账单，欲证明牡丹江硕业乳业有限公司与佳木斯硕业公司之间存在买卖合同关系，其转款行为是合法的经济往来。在法院指定的期间，上诉人及佳木斯硕业公司、刘某某均未提供证实佳木斯硕业公司与牡丹江硕业乳业有限公司上述转款基于买卖关系而产生的货款所依据的合同及履行的证据。虽然该对账单中的摘要栏中记载的为货款，但单从该记载内容不能证实双方之间存在买卖合同关系；由于两个企业之间是关联公司，在未提供合同的前提下，无法证实牡丹江硕业乳业有限公司与佳木斯硕业公司之间存在买卖合同关系。同时，佳木斯硕业公司证实，双方之间不存在买卖合同关系，牡丹江硕业乳业有限公司给佳木斯硕业公司开具增值税发票是为了抵扣税款。因此，上述银行对账单及发票不能证实佳木斯硕业公司向牡丹江硕业乳业有限公司的转款行为是基于买卖合同关系而发生的合法的经济往来。同时，上诉人参股佳木斯硕业公司期间，派驻财务负责人等高级管理人员直接参与公司运营，并将该公司资金擅自转移至关联公司，上诉人所称的未实际参与公司经营，与事实不符。因此，在上诉人与原审被告刘某某共同持股期间，原审被告佳木斯硕业公司将公司款项持续转给关联公司牡丹江硕业乳业有限公司，已构成滥用公司法人独立地位和股东有限责任，且造成巨额债务无法得到清偿，严重损害了公司债权人的利益，引起了社会的不稳定，因此，佳木斯硕业公司的股东，即上诉人和原审被告刘某某应当对公司债务承担连带责任。原审法院依照《中华人民共和国公司法》第二十条第三款即“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”作出判决并无不当。上诉人的上诉理由缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8037元，由上诉人石某某君乐宝乳业有限公司负担。
本判决为终审判决。

审　判　长　　刘艳军 审　判　员　　李忠臣 代理审判员　　王丙林

书记员：李春珊