石某某君乐宝乳业有限公司与佳木斯市东风区林业管理总站买卖合同纠纷二审民事判决书

石某某君乐宝乳业有限公司
郭景峰
苏雷
佳木斯市东风区林业管理总站
郝忠辉（黑龙江郝忠辉律师事务所）
李明

上诉人（原审被告）石某某君乐宝乳业有限公司，住所地河北省石某某石铜路68号。
法定代表人魏立华，总经理。
委托代理人郭景峰。
委托代理人苏雷。
被上诉人（原审原告）佳木斯市东风区林业管理总站，住所地佳木斯市东风区政府北楼301室。
法定代表人巩敦启，该站站长。
委托代理人郝忠辉，黑龙江郝忠辉律师事务所律师。
原审被告佳木斯硕业乳业有限公司，住所地黑龙江省佳木斯市汤原县鹤立镇。
法定代表人刘业硕，董事长。
委托代理人李明。
原审被告石某某斯浓商贸有限公司，住所地河北省鹿泉市高新区南新城村。
法定代表人陈君，董事长。
原审被告刘业硕，住黑龙江省佳木斯市。
上诉人石某某君乐宝乳业有限公司因买卖合同纠纷一案，不服黑龙江省汤原县人民法院〔2012〕汤民商初字第249号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年4月3日受理后，依法组成合议庭，于2014年5月7日、2014年9月10两次公开开庭进行了审理。上诉人石某某君乐宝乳业有限公司（以下简称君乐宝公司）的委托代理人苏雷、郭景峰、被上诉人佳木斯市东风区林业管理总站的委托代理人郝忠辉、原审被告佳木斯硕业乳业有限公司（以下简称佳木斯硕业公司）委托代理人李明到庭参加诉讼，原审被告刘业硕、石某某斯浓商贸有限公司（以下简称斯浓公司）经本院合法传唤未到庭。本案现已审理终结。

本院认为，上诉人二审庭审中举出牡丹江硕业乳业有限公司公司给佳木斯硕业公司开具的发票及银行对账单，欲证明牡丹江硕业乳业有限公司与佳木斯硕业公司之间存在买卖合同关系，其转款行为是合法的经济往来。在法院指定的期间，上诉人及佳木斯硕业公司、刘业硕均未提供证实佳木斯硕业公司与牡丹江硕业乳业有限公司上述转款基于买卖关系而产生的货款所依据的合同及履行的证据。虽然该对账单中的摘要栏中记载的为货款，但单从该记载内容不能证实双方之间存在买卖合同关系；由于两个企业之间是关联公司，在未提供合同的前提下，无法证实牡丹江硕业乳业有限公司与佳木斯硕业公司之间存在买卖合同关系。同时，佳木斯硕业公司证实，双方之间不存在买卖合同关系，牡丹江硕业乳业有限公司给佳木斯硕业公司开具增值税发票是为了抵扣税款。因此，上述银行对账单及发票不能证实佳木斯硕业公司向牡丹江硕业乳业有限公司的转款行为是基于买卖合同关系而发生的合法的经济往来。同时，上诉人参股佳木斯硕业公司期间，派驻财务负责人等高级管理人员直接参与公司运营，并将该公司资金擅自转移至关联公司，上诉人所称的未实际参与公司经营，与事实不符。因此，在上诉人与原审被告刘业硕共同持股期间，原审被告佳木斯硕业公司将公司款项持续转给关联公司牡丹江硕业乳业有限公司，已构成滥用公司法人独立地位和股东有限责任，且造成巨额债务无法得到清偿，严重损害了公司债权人的利益，引起了社会的不稳定，因此，佳木斯硕业公司的股东，即上诉人和原审被告刘业硕应当对公司债务承担连带责任。原审法院依照《中华人民共和国公司法》第二十条  第三款  即“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”作出判决并无不当。上诉人的上诉理由缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条  第一款  第（一）项  之规定，判决如下:
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费15248元，由上诉人石某某君乐宝乳业有限公司负担。
本判决为终审判决。

本院认为，上诉人二审庭审中举出牡丹江硕业乳业有限公司公司给佳木斯硕业公司开具的发票及银行对账单，欲证明牡丹江硕业乳业有限公司与佳木斯硕业公司之间存在买卖合同关系，其转款行为是合法的经济往来。在法院指定的期间，上诉人及佳木斯硕业公司、刘业硕均未提供证实佳木斯硕业公司与牡丹江硕业乳业有限公司上述转款基于买卖关系而产生的货款所依据的合同及履行的证据。虽然该对账单中的摘要栏中记载的为货款，但单从该记载内容不能证实双方之间存在买卖合同关系；由于两个企业之间是关联公司，在未提供合同的前提下，无法证实牡丹江硕业乳业有限公司与佳木斯硕业公司之间存在买卖合同关系。同时，佳木斯硕业公司证实，双方之间不存在买卖合同关系，牡丹江硕业乳业有限公司给佳木斯硕业公司开具增值税发票是为了抵扣税款。因此，上述银行对账单及发票不能证实佳木斯硕业公司向牡丹江硕业乳业有限公司的转款行为是基于买卖合同关系而发生的合法的经济往来。同时，上诉人参股佳木斯硕业公司期间，派驻财务负责人等高级管理人员直接参与公司运营，并将该公司资金擅自转移至关联公司，上诉人所称的未实际参与公司经营，与事实不符。因此，在上诉人与原审被告刘业硕共同持股期间，原审被告佳木斯硕业公司将公司款项持续转给关联公司牡丹江硕业乳业有限公司，已构成滥用公司法人独立地位和股东有限责任，且造成巨额债务无法得到清偿，严重损害了公司债权人的利益，引起了社会的不稳定，因此，佳木斯硕业公司的股东，即上诉人和原审被告刘业硕应当对公司债务承担连带责任。原审法院依照《中华人民共和国公司法》第二十条  第三款  即“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”作出判决并无不当。上诉人的上诉理由缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条  第一款  第（一）项  之规定，判决如下:

驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费15248元，由上诉人石某某君乐宝乳业有限公司负担。

审判长：刘艳军
审判员：李忠臣
审判员：王丙林

书记员：李春珊