监利大枫纸业有限公司、潜江市乐某某纸科技开发股份有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

上诉人（原审被告）：监利大枫纸业有限公司。住所地：监利县容城镇沿江路41号。
法定代表人：胡维民，该公司总经理。
委托诉讼代理人：周毅成，湖北保维律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：潜江市乐某某纸科技开发股份有限公司。住所地：潜江市后湖管理区西城路29号。
法定代表人：蔡炜，该公司执行总经理。
委托诉讼代理人：李青，男，该公司员工。
委托诉讼代理人：陈勇，男，该公司员工。

上诉人监利大枫纸业有限公司（以下简称监利大枫公司）与被上诉人潜江市乐某某纸科技开发股份有限公司（以下简称潜江乐水公司）买卖合同纠纷一案，不服湖北省潜江市人民法院（2017）鄂9005民初638号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年9月19日立案后，依法组成合议庭，因二审未出现新的事实、证据，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。
监利大枫公司上诉请求：1、撤销原判，改判监利大枫公司支付潜江乐水公司货款1255499.50元，并按银行同期贷款利率给付迟延付款的损失。事实和理由：1、原判决关于利息的部分判非所请。潜江乐水公司起诉要求从2015年12月8日起按照合同约定支付利息损失387034.25元，而原判决确定的利息支付标准超过了潜江乐水公司的诉请，计算利息损失的起止时间与潜江乐水公司诉请的起止时间不一致。2、涉案书面合同关于迟延付款的约定不能适用于本案。该合同的有效期限仅三个月，合同的标的额仅几十万元，已履行完毕。在超过合同有效期限的一年多时间里，双方发生800多万的买卖交易，监利大枫公司已经付款700多万，如果对欠付款均按月利率2%的标准计算利息损失，对监利大枫公司严重不公。3、涉案书面合同约定，监利大枫公司欠付货款超过30日后，潜江乐水公司有权解除合同，终止供货。但潜江乐水公司继续供货，在对账时也没有要求利息损失，应当视为潜江乐水公司放弃利息损失。4、潜江乐水公司可以主张实际损失，但是实际损失没有月2%那么多。本案约定的违约金明显过高，依法应予调整。
潜江乐水公司辩称，潜江乐水公司和监利大枫公司协商一致后签订买卖合同，是双方真实意思表示，且双方均按合同履行义务。书面合同到期后，监利大枫公司既未提出解除合同，也未对合同条款提出异议，反而继续让潜江乐水公司提供原料，潜江乐水公司也按要求提供了原材料，根据合同法相关司法解释规定，双方买卖合同仍继续有效，且对双方具有拘束力。综上，监利大枫公司的上诉请求没有事实和法律依据，请求二审驳回上诉、维持原判。
潜江乐水公司向一审法院起诉请求：判令监利大枫公司向潜江乐水公司支付剩余货款1255499.50元，并从2015年12月8日起按照合同约定支付利息损失387034.25元。
一审法院认定事实：2014年8月6日，双方当事人签订一份采购合同。合同约定，潜江乐水公司向监利大枫公司供应APMP化学机械浆（从2014年8月开始供货，供货数量以被告通知为准。如无另行通知，每天供货10吨风干浆），单价为3400元/吨；付款条件为：潜江乐水公司结账时，向监利大枫公司提供17%的增值税专用发票；付款方式为：监利大枫公司向潜江乐水公司支付现金50%，承兑汇票50%；付款期限为：当月供货，每月25日双方对账扎账，以监利大枫公司过磅及化验数据为准，双方确认无误的情况下，开具发票在次月10日结账；违约责任为：若监利大枫公司未及时向潜江乐水公司支付货款，每月应按结算货款的2%赔偿潜江乐水公司的利息损失。延期超过30天，潜江乐水公司有权停止供货，由此造成的损失由监利大枫公司承担；争议解决方式为：若双方发生争议，应协商解决。协商不成，可向起诉方所在地人民法院提起诉讼；合同有效期限为3个月（即从2014年8月6日起至2014年11月5日止）。双方同时对货物质量要求、交货时间、交货地点、包装标准、运输方式及费用等作了明确约定。合同签订后，潜江乐水公司按约向监利大枫公司供货。2016年7月1日，潜江乐水公司以特快专递的方式向监利大枫公司发送对账函，称截至2016年6月20日，潜江乐水公司累计向监利大枫公司供应价值8469917.10元的杨木化机浆（风干浆）2496.083吨。截至2016年4月30日，监利大枫公司共向潜江乐水公司支付货款7213312.40元，尚欠潜江乐水公司货款1256604.70元。2016年7月4日，监利大枫公司签收上述对账函后，要求潜江乐水公司扣除因货物质量等原因应调减的款项1105.20元。2016年8月4日，原告将被告要求调减的款项1105.20元扣除后，重新制作对账单（该对账单载明的欠款金额为1255499.50元），并以传真的方式发送给监利大枫公司。监利大枫公司的供应部经理胡鲲于2017年3月13日在该份对账单上签名确认后回传给潜江乐水公司。此后，潜江乐水公司多次向监利大枫公司催讨上述货款无果。为此引发纠纷，并形成本案诉讼。
一审法院认为，涉案书面采购合同系双方当事人的真实意思表示，合同内容亦不违反法律和行政法规的强制性规定，属有效合同，依法应予保护。双方约定的合同有效期限为3个月，在合同有效期限届满后，双方未续签合同，潜江乐水公司继续向监利大枫公司供货，监利大枫公司亦未提出异议，且监利大枫公司已按合同有效期限内约定的价款与潜江乐水公司进行了结算。潜江乐水公司与监利大枫公司的上述行为，应视为双方已就原合同的顺延达成合意，故本案双方当事人争议的违约责任，应参照原合同的约定执行。潜江乐水公司按约履行供货义务后，监利大枫公司应当依约及时支付货款。监利大枫公司违反约定拖欠潜江乐水公司的货款，构成违约，应承担相应的民事责任。潜江乐水公司主张监利大枫公司支付剩余货款1255499.50元，并按月利率2%（即20‰）计付利息损失的诉讼请求，因符合双方约定和相关法律规定，该院依法予以支持，但潜江乐水公司主张的利息损失的起算时间2015年12月8日有误，该起算时间应以监利大枫公司首次签收潜江乐水公司寄送的对账函的时间（即2016年7月4日）为准。对于潜江乐水公司超出部分的利息主张，该院依法不予支持。监利大枫公司辩称潜江乐水公司计算利息损失的起算时间有误的辩解理由成立，该院依法予以采纳；其余辩解理由，因与本院庭审查明的事实和相关法律规定不符，该院依法不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条第一款、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第三款以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：一、监利大枫公司于判决发生法律效力之日起五日内支付潜江乐水公司货款1255499.50元，并按月利率2%计付迟延付款的利息损失（从2016年7月4日起计算至判决指定的履行期内的实际给付之日止）；二、驳回潜江乐水公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费19582元，减半收取9791元，由潜江乐水公司负担191元，监利大枫公司负担9600元。
本院二审期间，当事人双方均未提交新证据。二审经审理查明，监利大枫公司未按照涉案书面采购合同约定的付款期限和方式与潜江乐水公司结清该合同有效期内（2014年8月6日至2014年11月5日）的货款。该未结清的货款已计入双方后期对账时确定的欠付货款数额。双方在2014年11月5日后的买卖交易中，实行滚动付款的结算方式。
二审另查明，依一审判决计算的逾期付款损失数额低于潜江乐水公司诉请的387034.25元。对此，监利大枫公司在二审期间亦予认可。
一审查明的事实属实，本院予以确认。

本院认为，涉案书面采购合同系双方当事人真实意思表示，合法有效，应予保护。在该合同约定的有效期届满后，潜江乐水公司依照监利大枫公司的订单，继续向监利大枫公司供货，双方形成事实上的买卖关系，监利大枫公司负有足额支付货款的义务。监利大枫公司既未按照涉案书面采购合同约定的期限结清2014年8月6日至2014年11月5日间的货款；对2014年11月5日后发生的货款，亦未在双方对账确认后足额及时支付，构成违约，应承担赔偿逾期付款损失的责任。监利大枫公司上诉主张潜江乐水公司已放弃逾期付款损失的理由，与权利的放弃应当明示的法律规定相悖，本院对该项上诉主张不予支持。
关于逾期付款损失的计算标准及数额的问题。对双方在2014年8月6日至2014年11月5日间发生的买卖关系，基于涉案书面采购合同对违约金的明确约定，在监利大枫公司未能举证证明该项违约金约定过高的情况下，理应按照月利率2%的标准计算逾期付款违约金。对双方在2014年11月5日后发生的买卖关系，虽然双方没有就违约金进行明确约定，但潜江乐水公司依法享有请求监利大枫公司赔偿逾期付款损失的权利。综合考虑本案双方货物供应、货款支付等履行情况及企业融资成本、欠款催讨成本等现实情况，从促进商事主体诚信经营的角度出发，一审参照涉案书面采购合同约定的月利率2%的标准，计算2014年11月5日后发生的欠付货款的逾期付款损失并无不当。对监利大枫公司关于不应按月利率2%的标准计算全部欠付货款利息损失的上诉主张，本院亦不予支持。
另，监利大枫公司上诉还称原判决对逾期付款损失判非所请，因按原判决确定的计算方式得出的逾期付款损失实际上低于潜江乐水公司起诉主张的数额，监利大枫公司在二审期间对此亦予认可，本院对监利大枫公司的该项上诉理由亦不予支持。
综上所述，监利大枫公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，实体处理得当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费19582元，由上诉人监利大枫纸业有限公司负担。
本判决为终审判决。

审判长　王　勇 审判员　丁　盼 审判员　赵湘湘

书记员：张茂