白某某与李某某、张某、吴某某、黑龙江省科力高科技产业投资有限公司、张某、孙某某、第三人牡丹江市科达节能保温建材有限公司股权纠纷一审民事判决书

原告白某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住所地黑龙江省牡丹江市西安区。
原代管立君，黑龙江正大律师事务所律师。
被告李某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住所地黑龙江省牡丹江市东安区。
被告张某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住所地黑龙江省大兴安岭地区加格达奇区。
被告吴某某，女，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住所地黑龙江省牡丹江市西安区。
委托代理人孙思雯，黑龙江张艳律师事务所律师。
被告黑龙江省科力高科技产业投资有限公司，住所地哈尔滨高新技术开发区7号楼。
法定代表人薄金锋，该公司总经理。
委托代理人董洪菲，女，xxxx年xx月xx日出生，汉族，黑龙江省科力高科技产业投资有限公司工作人员，住所地哈尔滨市道外区。
委托代理人高金鑫，女，xxxx年xx月xx日出生，汉族，黑龙江省科力高科技产业投资有限公司工作人员，住所地黑龙江省宾县。
被告张某，女，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住所地黑龙江省大庆市让胡路区。
委托代理人董洪菲，女，xxxx年xx月xx日出生，汉族，黑龙江省科力高科技产业投资有限公司工作人员，住所地哈尔滨市道外区。
委托代理人高金鑫，女，xxxx年xx月xx日出生，汉族，黑龙江省科力高科技产业投资有限公司工作人员，住所地黑龙江省宾县。
被告孙某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住所地黑龙江省牡丹江市西安区。
委托代理人孙思雯，黑龙江张艳律师事务所律师。
第三人牡丹江市科达节能保温建材有限公司，住所地牡丹江市东安区江南经济开发区城乡社区工作委员会下乜河。
法定代表人李某某，该公司经理。

原告白某某与被告李某某、张某、吴某某、黑龙江省科力高科技产业投资有限公司（以下简称科力公司）、张某、孙某某、第三人牡丹江市科达节能保温建材有限公司（以下简称科达公司）股权纠纷一案，本院于2015年11月3日立案后，依法适用简易程序，在诉讼过程中，原告白某某与被告科力公司向本院提交鉴定申请，2015年11月12日至2016年7月19日为鉴定期间，于2016年8月1日公开开庭进行了审理。2016年9月20日本案转入普通程序审理，依法组成合议庭，于2016年10月10日公开开庭进行了审理。原告白某某及其委托代理人管立君，被告李某某，被告吴某某、孙某某的委托代理人孙思雯，被告科力公司、张某的委托代理人高金鑫，第三人科达公司到庭参加诉讼，被告张某经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案依法缺席审理，现已审理终结。

本院认为：因被告李某某、吴某某、科力公司、张某、孙某某、第三人科达公司对此组证据的真实性及原告欲证明的问题没有异议，被告张某经本院合法传唤未到庭视为其放弃对该组证据质证的权利，故本院对此组证据及原告欲证明的问题予以采信。
证据二，牡丹江市科达节能保温建材有限公司2014年12月的企业档案一份。意在证明：1.第三人科达公司的股东、注册资金、法定代表人发生了重大变更，股东由二人增至五人，增加了李某某、张某、科力公司，注册资金增加至1000万元，法定代表人变更为李某某；2.申请变更登记的所有材料中“白某某”的签字都不是原告本人所写，白某某也不知道企业发生的这一系列变更，从没有对变更发表过同意与否的意见；3.企业档案中未体现有白某某授权他人代签字、代为转让股权的委托书；4.章程形成于2014年12月10日，股东会决议是2014年12月11日，章程形成于股东会成立之前，程序错乱之外能证实档案中的所有登记材料只是为变更登记而制作的，股权转让及股东变更均为虚假。
被告李某某对此份证据没有异议。
被告吴某某、孙某某对此份证据的形式要件没有异议，对关联性有异议，该组证据能够证明股权变更事项，但无法证明白某某的签字是否为其本人所签。
被告科力公司、张某对此份证据的形式要件没有异议，对证明问题有异议。该份证据恰好证明被告科力公司对投资一事做了形式审查，对于签字问题科力公司不知情，所有其余股东均签字，科力公司认为我方完成了工商变更，取得了25%的股权，而且工商变更是在工商局进行，如果没有核对原告签字是不会进行备案以及变更的。
第三人科达公司对此份证据没有异议。
本院认为：此份证据结合原告提供的证据三中的西南政法大学及司法鉴定科学技术研究所出具的司法鉴定意见书，能够证实原告欲证明的问题，被告张某经本院合法传唤未到庭视为其放弃对该组证据质证的权利，故本院对原告欲证明的问题予以采信。
证据三，西南政法大学出具的司法鉴定意见书一份、司法鉴定科学技术研究所出具的司法鉴定意见书一份、鉴定费票据两份、承担鉴定人员来往交通费、食宿费用票据35张。意在证明：本案中原告所争议的七项白某某签字的协议书均不是白某某本人所签，依法不能产生效力，因原告申请鉴定花费的鉴定费用17700元，承担鉴定人员来往食宿费用7694元，共计25394元，应由被告共同承担。
被告李某某对此份证据没有异议。
被告吴某某、孙某某对鉴定意见书没有异议，对两张文检发票没有异议，对其他35张发票有异议，与本案没有关联性，与本案无关。
被告科力公司、张某对两份鉴定意见书的形式要件没有异议，对证明问题有异议，无法证实原告对于增资工商变更等事项不知情采取否认态度。对两张文检发票没有异议，但是不应由被告科力公司、张某承担。对其他35张发票真实性无法确认，不应由科力公司、张某承担。
第三人科达公司对此份证据没有异议。
本院认为：两份司法鉴定意见书及鉴定费票据为合法有效的书证，且五被告及第三人对该证据没有异议，被告张某经本院合法传唤未到庭视为其放弃对该证据质证的权利，本院对该证据予以采信。其余35张票据为合法有效的书证，且系原告因司法部司法鉴定所鉴定人员实地检验支出的相关费用合计7694元，本院对该35张票据予以采信。
审理中，被告科力公司、张某为支持其主张，向法庭举证如下：
证据一，西南政法大学出具的司法鉴定意见书一份、司法鉴定科学技术研究所出具的司法鉴定意见书一份。意在证明：证实白某某对于增资及工商变更事项知情。是否是白某某本人签字我方不知情，我方是被蒙蔽的。
原告白某某对此份证据的形式要件没有异议，但是无法证实被告科力公司、张某欲证明的问题，此份证据只能证明争议文件不是白某某所签，无法证实其他问题。被告科力公司、张某如果想证明白某某知情，应另行举出其他证据。
被告李某某对此份证据没有异议。
被告吴某某、孙某某对此份证据没有异议。
第三人科达公司对此份证据没有异议。
本院认为：此份证据无法证明被告科力公司、张某欲证明的问题，故本院对被告科力公司、张某欲证明的问题不予采信。
证据二，鉴定费等相关票据21张。意在证明：被告科力公司参与鉴定的鉴定费用13200元，鉴定人员误工、机票等费用13506.90元，共计26706.90元。
原告白某某对票据没有异议，但是票据产生的费用应由被告自行承担，按照败诉方承担原则，原告没有承担义务。
被告李某某对此份证据没有异议。
被告吴某某、孙某某对鉴定费票据没有异议，其他票据与本案没有关联性。
第三人科达公司对此份证据没有异议。
本院认为：鉴定费票据为合法有效的书证，本院予以采信。其他票据系被告科力公司因西南政法大学司法鉴定中心鉴定人员实地检验支出的相关费用合计13506.90元，本院对此份证据予以采信。
证据三，黑龙江省科力高科技产业投资有限公司关于牡丹江市科达节能保温建材有限公司之投资协议一份、牡丹江市科达节能保温建材有限公司股东名册一份、牡丹江市科达节能保温建材有限公司关于缴付投资款的通知一份、哈尔滨银行记账凭证2张、牡丹江市科达节能保温建材有限公司股东出资证明书一份、黑龙江省单位往来资金结算票据一张、约谈记录一份。意在证明：被告科力公司对第三人科达公司进行了1000万元的投资，并且同意被告科力公司取得25%的股权。
原告白某某对此组证据有异议，认为：1.投资协议签署于2014年12月10日与原告在证据二提交的工商档案章程形成于一天，其具体内容与章程相同，但是尾页白某某的签字仍然不是白某某所写，签署投资协议时白某某也并不在现场，因为有相关的司法鉴定已经确认工商档案中章程上白某某的签字不是本人所写，投资协议所依据的根基是无效的，所以该份投资协议也是没有效力的；2.公司股东名册是附属于章程的，是新章程成立后新股东名册，我方认为章程无效所以股东名册也是无效的；3.2015年10月20日约谈记录约谈人是李某某，不是原告白某某，新公司成立后白某某从来没有与科力公司进行过任何投资方面、经营方面的谈话，对新公司的成立不知情，这份约谈笔录原告不质疑其真实性，但是与本案无关；4.股东出资证明书是无效的，因为是科达公司给科力公司出具的出资证明，因为本案诉求的是确认科达公司成立时相关文件无效，所以科达公司在没有经过原法人白某某的确认下为科力公司出具的出资证明书没有法律效力，如果加盖名章应当是两份都加盖名章，但是只有其中一份有名章，当时原告白某某并不在公司经营管理，名章存放于吴某某手中，公章在白某某手中，白某某对科达公司的名章现在保留怀疑态度，认为是有人私刻公章伪造印鉴，如果此事查证属实原告追究相关责任人的法律责任；5.对哈尔滨银行凭证及资金往来票据形式要件没有异议，只能证明是科力公司与未经合法程序成立的科达公司之间的经济往来，并不能视为科力公司投入的股金，并不能由此证明科力公司占25%的股权；6.交付投资款通知是科达公司向科力公司作出的通告，请求对方付款，只是证明两个企业之间的经济往来，且科达公司成立时程序违法，两公司之间的经济往来原告不予认可。新成立的科达公司主要股东是科力公司，科力公司想在本案中推脱责任是不可能的，作为公司股东，在投入1000万元资金的情况下应当尽其审慎义务，应当在签署协议时具体见到每一位股东，才能确保国家资产不能无故流失，但是实际上包括白某某在内还有几位股东并未到现场确认，本案发生后，科力公司还称自己尽了审查义务是苍白无力的，科力公司应当为自己疏于履行职责、错误投资承担法律责任，而且原告白某某还要依法追究假冒白某某签字的行为人、指使人的责任，假冒后诈骗他人财产的刑事责任，还有工商部门疏于审查的渎职行为法律责任。
被告李某某对此份证据没有异议。
被告吴某某、孙某某对此份证据没有异议，认为科达公司已经收到投资款项，并且用于生产经营。
第三人科达公司对此份证据没有异议。
本院认为：此组证据与本案不具有关联性，故本院对此组证据在本案中不予采信。
被告李某某、张某、吴某某、孙某某、第三人科达公司未向法庭提供证据。
根据当事人的举证、质证、法庭调查以及本院对上述证据的认证意见，本院确认本案事实如下：
第三人牡丹江市科达节能保温建材有限公司成立于2011年5月12日，类型为有限责任公司，注册资本为人民币50万元，股东为原告白某某和被告吴某某，各自出资金额为25万元，持股比例各为50%，原告为该公司的法定代表人。2011年6月公司注册资本变更为500万元，股东仍为原告白某某和被告吴某某。2013年该公司住所地由原牡丹江市阳明区工业开发区变更为牡丹江市江南经济开发区城乡社区工作委员会下乜河村。
另查，在2014年12月16日牡丹江市科达节能保温建材有限公司工商登记档案中，2014年12月11日签订的牡丹江市科达节能保温建材有限公司股东会决议、关于选举公司董事、监事证明、原股东会决议、2014年12月10日签署的牡丹江市科达节能保温建材有限公司章程、2014年12月11日签订的法定代表人（执行董事）免职证明、转让方为白某某的股权转让协议书、监事免职证明文件中“白某某”签字，原告白某某陈述不是其本人签写，本院委托相关鉴定机构进行司法鉴定，2016年6月1日，西南政法大学司法鉴定中心出具西政司法鉴定中心[2016]鉴字第0410号司法鉴定意见书，鉴定意见为：“1.标称日期为‘2014年12月11日’的《牡丹江市科达节能保温建材有限公司股东会决议》上‘全体股东签字’部位‘白某某’署名字迹与供检的白某某签名样本字迹不是同一人书写。2.标称日期为‘2014年12月11日’的《牡丹江市科达节能保温建材有限公司关于选举公司董事、监事证明》上‘全体股东盖章、签字’部位‘白某某’署名字迹与供检的白某某签名样本字迹不是同一人书写。3.标称日期为‘2014年12月11日’的《牡丹江市科达节能保温建材有限公司原股东会决议》上‘全体股东签字’部位‘白某某’署名字迹与供检的白某某签名样本字迹不是同一人书写。4.标称日期为‘二〇一四年十二月十日’的《牡丹江市科达节能保温建材有限公司章程》上‘全体股东签字或盖公章’部位‘白某某’署名字迹与供检的白某某签名样本字迹不是同一人书写。”被告科力公司为此支付鉴定费13200元及鉴定人员实地检验出差相关费用13506.90元，合计26706.90元。2016年7月12日，司法鉴定科学技术研究所司法鉴定中心出具司鉴中心[2016]技鉴字第686号司法鉴定意见书，鉴定意见为：“检材1：落款日期为‘2014年12月11日’的《牡丹江市科达节能保温建材有限公司法定代表人（执行董事）免职证明》原件1张，落款‘全体股东盖章、签字’处‘白某某’签名为需检字迹。检材2：落款日期为‘2014年12月11日’的《牡丹江市科达节能保温建材有限公司股权转让协议书》原件1张，落款‘转让方（签字）’处‘白某某’签名为需检字迹。检材3：落款日期为‘2014年12月11日’的《牡丹江市科达节能保温建材有限公司监事证明》原件1张，落款‘全体股东签字或盖章’处‘白某某’签名为需检字迹……检材1、检材2和检材3上需检的‘白某某’签名不是白某某本人所写。”原告白某某为此支付鉴定费17700元及鉴定人员实地检验出差相关费用7694元，共计25394元。
本院认为：原告白某某作为第三人牡丹江市科达节能保温建材有限公司的股东，向本院起诉请求确认股东会、董事会决议及相关文件无效以及其他相关诉请，符合法律规定，本院对其合法权益依法予以保护。
关于原告要求确认涉案的“股东会决议”、“原股东会决议”、“经理免职证明”、“经理任职证明”、“董事长（法定代表人）任职证明”无效的诉讼请求，本院认为，《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”。公司股东对公司股东会决议的表决权系股东的基本权利。本案中，第三人牡丹江市科达节能保温建材有限公司股东会决议、原股东会决议对新股东会成立，公司的增资、公司章程的修改、股权转让、股东构成等重大事项均作出了决议，但通过西南政法大学司法鉴定所出具的鉴定意见表明，科达公司上述两份股东会决议上“白某某”签字不真实，是在股东本案原告白某某未参加也未委托他人参加会议的情况下，由他人冒用白某某签字做出的。该决议剥夺了原告在科达公司的股东身份和相关职务，干涉了原告依照自己的真实意思对其他表决事项发表意见的权利，侵犯了原告的股东权益，属于违反法律规定的侵权行为，该股东会决议、原股东会决议均系无效。同时该股东会决议关于选举被告吴某某、李某某、张某、孙宇剑、张某为新的董事的决议内容亦为无效，故由被告吴某某、李某某、张某、孙宇剑、张某等人所谓“董事”签字的“经理免职证明”、“经理任职证明”、“董事长（法定代表人）任职证明”即为无效，本院对原告的上述诉讼请求予以支持。
关于原告要求确认涉案“股权转让协议书”无效的诉讼请求，本院认为，《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”《中华人民共和国民法通则》第四条规定：“民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则”。本案中，在未告知原告白某某知晓的情况下，作为第三人科达公司的股东之一被告吴某某擅自找他人伪造原告的签名与被告张某签订股权转让协议，并拟制虚假股权转让协议提交工商部门变更登记，严重侵害了原告享有的表决权、决策权等合法权益，违反了法律强制性规定，该股权转让协议应为无效，故原告的诉讼请求符合法律规定，本院对此予以支持。
关于原告要求确认涉案的“法定代表人（执行董事）免职证明”、“监事免职证明”、“关于选举公司董事、监事证明”、“牡丹江市科达节能保温建材有限公司章程”无效的诉讼请求，本院认为，本院依法委托的鉴定机构出具的鉴定意见书表明，该三份证明及公司章程中股东“白某某”签字均不是原告白某某本人所写，被告吴某某在庭审中亦自认系伪造原告签名，上述决定均不是原告白某某真实的意思表示，严重侵犯了白某某作为股东进行表决的合法权益，故原告的该项诉讼请求符合法律规定，本院对此予以支持。
关于原告要求确认其在2011年5月12日至2014年12月15日期间工商登记中的股东资格的诉讼请求，本院认为，本案中，被告吴某某将原告的合法股份以冒充签名的方式进行虚假转让，并骗取了工商职能部门进行相应的股东变更登记，原告诉求依法确认其2011年5月12日至2014年12月15日期间工商登记中的股东资格符合法律规定，本院对此予以支持。
关于原告要求第三人科达公司协助原告办理2011年5月12日至2014年12月15日期间原告在第三人科达公司的工商变更登记手续的诉讼请求，本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十二条规定：“……登记事项发生变更的，应当办理变更登记。……”本案中，在原告不知情的情况下，股东吴某某擅自找他人伪造原告签名伪造相关文件，致使相关登记事项进行了违法变更，故第三人科达公司有义务协助原告办理原告在该公司2011年5月12日至2014年12月15日期间的工商变更登记手续，原告的此项诉讼请求符合法律规定，本院对此予以支持。
关于被告吴某某、孙某某提出的原告白某某的签字确实由他人代签，但是经过原告同意的抗辩意见，本院认为，原告对二被告的此抗辩意见不予认可，二被告亦未提供证据予以证实，故本院对被告吴某某、孙某某的此抗辩意见不予采信。
关于被告科力公司提出其对第三人科达公司进行资金投入，并尽了形式要件的审查，原告对工商变更登记内容是知情的抗辩意见，本院认为，被告科力公司对原告知晓工商变更登记内容未提供证据证实，同时其提出的其尽了形式要件审查义务亦不能推翻涉案文件中“白某某”签名系他人伪造应为无效的事实，故本院对其此抗辩意见不予采信。
综上，依照《中华人民共和国民法通则》第四条、《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、第三十二条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，缺席判决如下：

一、第三人牡丹江市科达节能保温建材有限公司2014年12月11日作出的牡丹江市科达节能保温建材有限公司股东会决议、牡丹江市科达节能保温建材有限公司原股东会决议、牡丹江市科达节能保温建材有限公司关于选举公司董事、监事证明、牡丹江市科达节能保温建材有限公司法定代表人（执行董事）免职证明、牡丹江市科达节能保温建材有限公司经理的任职证明、牡丹江市科达节能保温建材有限公司经理免职证明、牡丹江市科达节能保温建材有限公司董事长（法定代表人）任职证明、牡丹江市科达节能保温建材有限公司股权转让协议书、牡丹江市科达节能保温建材有限公司监事证明、2014年12月10日的牡丹江市科达节能保温建材有限公司章程无效；
二、确认原告白某某2011年5月12日至2014年12月15日期间在牡丹江市科达节能保温建材有限公司工商登记中的股东资格；
三、第三人牡丹江市科达节能保温建材有限公司于本判决生效后十日内协助原告白某某办理2011年5月12日至2014年12月15日期间原告白某某在第三人牡丹江市科达节能保温建材有限公司的工商变更登记手续。
案件受理费100元，原告白某某预先支付的鉴定费用25394元、被告黑龙江省科力高科技产业投资有限公司预先支付的鉴定费用26706.90元，由被告李某某、张某、吴某某、黑龙江省科力高科技产业投资有限公司、张某、孙某某、第三人牡丹江市科达节能保温建材有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于黑龙江省牡丹江市中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。

审　判　长　　陈慧媛 代理审判员　　闫　红 人民陪审员　　王凤敏

书记员：朱婧