王某某、王某某与赵拥军民间借贷纠纷二审民事判决书

上诉人（原审被告）王某某。
上诉人（原审被告）王某某。系上诉人王某某之妻。
二上诉人的共同委托代理人李慧，湖北崇法律师事务所律师。代理权限为特别授权。
被上诉人（原审原告）赵拥军。
委托代理人骆玉鸿，湖北予智律师事务所律师。代理权限为一般代理。

上诉人王某某、王某某因与被上诉人赵拥军民间借贷纠纷一案，不服宜城市人民法院于2014年11月21日作出的（2014）鄂宜城民一初字第00223号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人王某某及其与上诉人王某某的共同委托代理人李慧，被上诉人赵拥军及其委托代理人骆玉鸿到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
本院对上述证据的真实性予以认定。
结合上诉人与被上诉人二审提交的新证据，本院二审认定以下事实：2012年8月27日，被上诉人赵拥军作为甲方，与乙方王某某签订股份转让协议，约定甲方将自己所有的湖北群旺畜牧有限公司100%的股份转让给乙方，转让款共计3600000元；乙方于该协议签订当日内一次性支付甲方3600000元；甲方退出后，乙方前后一切事务与甲方无关，甲方不再享有股东权利，不再承担湖北群旺畜牧有限公司一切责任；从签订之日起，以赵拥军名义在外签字债务与湖北群旺畜牧有限公司无关，公司所有债务也与赵拥军无关；双方均不得违约，否则违约方向守约方支付100000元违约金并承担一切法律责任。赵拥军与案外人王慧敏作为甲方、王某某作为乙方分别在上述协议中签字。当日，王某某向湖北群旺畜牧有限公司账户转账4000000元。2012年8月29日，赵拥军从湖北群旺畜牧有限公司账户向其个人账户转款3010000元，同日，从该个人账户向中国农业银行宜城支行营业部转账3006122.67元，用于归还2012年5月29日发放、2013年5月28日到期的贷款，其中3000000元为贷款本金。2012年8月29日，赵拥军向王某某转账990000元，王某某于同日向赵拥军出具借条一份，内容为“今借到赵拥军现金陆拾万元整”。
二审另查明，湖北群旺畜牧有限公司原注册资本4000000元，股东赵拥军、王慧敏各出资2000000元。2012年8月27日，股东变更为王慧敏、王某某，各出资2000000元，法定代表人由赵拥军变更为王某某。2012年8月29日，注册资本由4000000元变更为8000000元，出资情况变更为王慧敏出资2000000元、王某某出资6000000元。2012年9月3日，变更为王某某出资6000000元，王某某出资2000000元。

本院认为：原审法院于2014年9月26日依程序向原审被告王某某、王某某送达了开庭传票，王某某本人签收，故上诉人王某某、王某某主张原审法院程序违法，与事实不符，本院对其该项上诉主张不予支持。王某某与被上诉人赵拥军之间确有股权转让往来，双方书面约定转让款3600000元，于签订股份转让协议当日一次性付清，王某某依约一次性向赵拥军控制的湖北群旺畜牧有限公司账户支付4000000元。王某某主张，其与赵拥军口头约定先付股权转让款3000000元，若湖北群旺畜牧有限公司无其他债务纠纷，再向赵拥军付余款600000元，若有其他债务则要从600000元中进行相应扣减，但赵拥军对此不予认可，且双方股份转让协议明确约定：“赵拥军退出后，王某某前后一切事务与赵拥军无关，赵拥军不再享有股东权利，不再承担湖北群旺畜牧有限公司一切责任；从签订之日起，以赵拥军名义在外签字债务与湖北群旺畜牧有限公司无关，公司所有债务也与赵拥军无关”，王某某对湖北群旺畜牧有限公司债务问题、股权转让价款问题的主张均与双方的书面约定不符，王某某亦未提供相关证据推翻双方的书面约定，故本院对王某某的上述主张不予采信。2012年8月27日，双方签订股份转让协议并支付转让款，同日，湖北群旺畜牧有限公司股东及法定代表人由赵拥军变更为王某某，表明双方股权转让合同已实际履行完毕。同年8月29日，湖北群旺畜牧有限公司注册资本由4000000元变更为8000000元，赵拥军将990000元转账给王某某，王某某随即向赵拥军出具金额为600000元的借条，赵拥军陈述990000元转款中包含王某某借款600000元和王某某为公司增资多付的390000元（已扣减归还银行贷款利息10000元），赵拥军的陈述与王某某出具借条的行为相印证，亦有其他证据予以佐证，故双方形成民间借贷关系。赵拥军持借条和转款凭证向王某某主张权利，应予支持。王某某陈述，赵拥军转让股权时隐瞒养殖动物的疫病情况，导致其遭受巨大的经济损失，但王某某提供的布鲁氏菌病监测结果通报落款时间为2013年10月，距股权转让及转款990000元已有一年多，故王某某对990000元转款产生的原因陈述与本院查明的事实不符，与其出具借条的行为相互矛盾，本院对王某某该项陈述不予采信。王某某与王某某系夫妻关系，且均系湖北群旺畜牧有限公司的股东，在没有证据证明该笔债务系王某某与赵拥军明确约定属王某某个人债务或王某某与王某某婚姻关系存续期间所得的财产约定归各自所有、赵拥军又知道该约定的情况下，该笔债务应认定为夫妻共同债务，赵拥军要求王某某、王某某夫妇共同偿还借款符合法律规定，本院予以支持。因借条未约定借款期限和利息，应从起诉之日起按银行同期贷款利率支持利息主张。王某某主张湖北群旺畜牧有限公司有其他债务并且动物有疫情导致其遭受巨大损失，其一审中未就该情况提起反诉，且该情况属其与赵拥军股权转让法律关系的一部分，与本案民间借贷纠纷不属同一法律关系，本院不作处理，王某某可另行主张。综上，原审判决认定基本事实清楚，处理结果正确，程序合法。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

审判长 陈守军
审判员 赵炬
代理审判员 潘海珍

书记员： 张悦