王某某、胡某某等与陈某某等合伙协议纠纷一审民事判决书

原告王某某，女，xxxx年xx月xx日出生，汉族，无职业，住黑龙江省克山县。
原告胡某某，女，xxxx年xx月xx日出生，汉族，无职业，住黑龙江省五大连池市。（经传票传唤未到庭）
原告王金花，女，xxxx年xx月xx日出生，汉族，无职业，住黑龙江省克山县。
原告郝天霞，女，xxxx年xx月xx日出生，汉族，无职业，住黑龙江省克山县。
原告孙凤兰，女，xxxx年xx月xx日出生，汉族，无职业，住黑龙江省克山县。
五原告委托诉讼代理人孙海波，黑龙江飞跃律师事务所律师。
被告陈某某，女，xxxx年xx月xx日出生，个体，住黑龙江省克山县。
委托诉讼代理人高险峰，黑龙江孟繁旭律师事务所律师。
被告艾永刚，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，公务员，住克山县。（经传票传唤未到庭）
被告无限极（中国）有限公司黑龙江分公司，住所地黑龙江省哈尔滨市南岗区红旗大街258号，统一社会信用代码91230100X06101937N1-1。
法定代表人王晓，职务公司总监。
委托诉讼代理人：张小勇，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，户籍所在地浙江省嘉兴市秀洲区，现住广州市天河区，无限极（中国）有限公司法务。
委托诉讼代理人：陈羽朋，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，户籍所在地广东省佛山市禅城区，现住广州市天河区，无限极（中国）有限公司法务。

原告王某某、胡某某、王金花、郝天霞、孙凤兰与被告陈某某及委托代理人高险峰、被告艾永刚、被告无限极（中国）有限公司黑龙江分公司（以下简称：无限极黑龙江分公司）合伙协议纠纷一案，本院于2018年1月8日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告王某某、王金花、郝天霞、孙凤兰及五原告的委托诉讼代理人孙海波、被告陈某某及委托诉讼代理人高险峰、被告无限极黑龙江分公司的委托诉讼代理人张小勇、陈羽朋到庭参加诉讼，原告胡某某、被告艾永刚经传票传话未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告王某某、胡某某、王金花、郝天霞、孙凤兰向本院提出诉讼请求：1、请求认定原告与被告签订的股份制协议书无效；2、判令被告返还原告投资款人民币150,000.00元；3、诉讼费用由被告承担。事实与理由：被告系直销无限极的克山县无限极专卖店的业主，以高额回报说服原告投资无限极专卖，并承诺一次性投入、终身有效；协议上还标明成立股东会和董事会，并由股东会决定公司的经营方针政策和投资计划等等。其中：原告王某某于2015年11月26日入股30,000.00元，胡某某于2015年11月份入股30,000.00元，王金花于2015年12月11日入股15,000.00元，郝天霞于2015年12月11日入股15,000.00元，孙凤兰于2015年11月4日入股30,000.00元，共计分次投入120,000.00元。但是，事后被告并没有成立公司，没有变更工商的任何登记手续，没有给付高额的回报，没有经过无限极公司的允许成立任何组织，没有给付任何分红。2017年12月份，被告不积极给予解决问题，只同意按30,000.00元每股退现金1，208.00元及价值6，261.00元无限极产品。原告认为，被告以高额回报为诱饵，承诺一次性投入、终身有效，实际上是拉人入股，违背直销管理条例等规定，并没有按约定给予成立公司及董事会等组织。事实上是在无限极公司存在的前提下亦无法再成立无限极产品类的公司，原告等人连无限极的中层都不算，只是不参与经营的干股人员。因此，本身就是不可以履行的股份制协议书，协议书违背直销管理条例不符合公司法的规定，损害原告等人的合法权益；协议书应当属于无效，应当由实际无限极经营者的被告予以返还原告投资款。特此，原告提起诉讼，要求确认股份制协议无效，判令被告返还原告实际的投资入股款。
被告陈某某辩称，事情经过：2015年12月，被告陈某某作为召集人，与36位朋友共同协商，大家共同出资833，339.00元（每股30,000.00元，共有27股，有一人一股、一人三股、二人一股、其中有带货入股、有现金入股等等，事后还有合伙人之间转让出资份额），在克山镇步行街1区11门承租一商业用房，一楼作为营业厅经营无限极产品；二楼经营汗蒸房、美容院；三楼经营养生体验馆和办公区；四楼为娱乐区、培训区；地下室为库房。陈某某为执行合伙事务的负责人；经营支出由陈某某、艾永辉、孙丽萍、王海燕等七位代表所有合伙人共同签字决定；每天由三名合伙人在店内值班及处理其他事宜等等。2015年12月30日，陈某某分别与其他37名合伙人签订了内容相同的27份“股份制协议书”。协议书签订后，合伙人共同出资的830,000.00余元分别用于店面装修260,000.00元、支付房屋租金60,000.00元、购置物品135，000.00元、零散支付63，439.00元，合计支出518，439.00元，剩余291，561.00万元用于流动资金。经营至2018年2月，合伙人共同决定不再继续经营，除5名原告外其他所有23名合伙人签订了散伙协议书，散伙协议书对剩余财产数额、分配方式进行约定：主要是门店兑给其中的一个合伙人王海燕，每股按照股份分得货物2，074.00元，现金48.00元，现在散伙协议书已经基本履行完毕，原告应分得的货物、现金由王海燕保管。一、原被告是合伙法律关系。从股份制协议书约定的内容来看，符合共同出资、共同经营、共担风险、共享利益的合伙关系的法律性质，协议书应认定为合伙性质。虽说在协议当中有股东、股东会、股份等字样，但并没有明确写明要成立有限责任公司、以出资为限承担有限责任等内容，相反，协议当中有当然退股、法定退股等合伙的独特内容。退一步来说，即使是以成立有限责任公司为目的，因公司未能成立，股东之间也是按照合伙法律关系处理解散事宜。散伙原因是经营效益不是想象的那么好，而且还不愿意再坚持，与是否成立公司没有直接关系。被告陈某某是分别与36位股东签订了多份内容一样的书面股份制协议书，每份股份制协议书的合伙人对其他合伙人的人数、出资数额、经营的项目、项目运营均充分了解并予以认可。因此，被告陈某某与合伙人虽然分别签订书面股份制协议书，但并不是陈某某与多人建立不同的合伙关系，而是全体合伙人建立同一个合伙法律关系。二、应当通知其他合伙人作为共同被告参加诉讼。基于合伙人之间的权利义务是同一个合伙协议书约定的，出资用于同一个经营项目、散伙是大部分合伙人共同决定的，因此，本案的诉讼标的是全体合伙人之间的合伙关系，合伙关系的主体是全体合伙人（还是应以散伙时合伙人为限，取决于原告的主张和当时7人退伙时的协议），根据《中华人民共和国民事诉讼法》第52条、《中华人民共和国民事诉讼法解释》第132条规定，应当通知其他合伙人以共同被告身份参加诉讼。另一方面，从合伙开始一直到散伙，合伙财产一直是合伙人共同管理，不是陈某某一人持有，尤其现在合伙财产都已经分配给大部份的合伙人，原告要求返还出资财产应以持有这些财产的合伙人为共同被告。（如果合伙财产由陈某某掌管，陈某某没有根据散伙协议给付原告剩余财产，应当由原告以陈某某一人为被告分别起诉）。三、原告滥用诉权，恶意追加无限极为被告，人民法院应不予受理。原告在诉状当中陈述“无限极公司中陈某某的上级公司，是无限极公司批准成立的专卖店，承担连带责任。”原告明知陈某某经营的是“爱心日用品商店”（股份制协议书，有营业执照），无限极产品只是合伙人出资经营的项目的一部分，无限极公司与陈某某只是合同关系，不存在产权、投资关系，在无法律规定的情况下，追加无限极黑龙江分公司为被告，究其原因，原告知道，被告陈某某现在仍然经营无限极产品，追加无限极黑龙江分公司为被告，会对陈某某与无限极公司之间的合作关系产生负面影响，以此给陈某某施加不正当压力，满足其诉讼请求的目的。原告的行为违反诚实信用原则，浪费司法资源、损害司法权威、干扰企业正常经营秩序，是滥用诉权，人民法院对其追加被告的申请应不予受理。四、合伙协议有效，散伙是大多数合伙人的意思表示，剩余财产分配方式符合大多数合伙人意愿，合伙财产已经分配完毕，原告的预留份额由他人保管，请求人民法院驳回原告的诉讼请求。
被告无限极黑龙江分公司辩称，1鉴于第二被告无限极中国有限公司黑龙江支公司第一次参加本案庭审，本代理人收到的是原告向法院提交的起诉状副本、追加被告副本，对原告事实补充第二项被告方没有收到书面补充意见，对该部分不预答辩；2本案案由是合伙协议纠纷，与第二被告无任何事实与法律关联性；3原告提出第二被告应当与陈某某承担连带责任，无论从原告主张的诉状还是追加被告申请书均未提出事实和法律依据；4第二被告与本案第一被告没有直接的合作经营关系，第二被告仅与克山县爱心日用品商店存在经销合同关系，基于上述原因，第二被告认为本案原告追加第二被告无任何事实依据及法律依据，第二被告不是适格的被告，依法驳回原告对第二被告的起诉。
被告艾永刚经传票传唤未出庭参加庭审，亦无答辩。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据质证。
对原告提交的证据1，王金花、孙凤兰、王某某同被告陈某某之间的股份制协议书。证明:（1）被告提供的系制式的格式合同；（2）约定将无限极专卖店成立股份制专卖店及享有股份，不符合直销的规定；（3）承诺一次性投入、终身有效；（4）合同的当事人为被告个人与原告个人，无其他股东；（5）只有原告的入股情况，无被告的入股情况；（6）投资金额标明为约1，000,000.00元左右，明显系私募资金、违规集资；（7）体现成立公司及公司破产退股等内容，实际违背公司法的规定，被告并没有给予成立“公司”；（8）退股时退还原股金二分之一或50%；（9）王金花入半股15,000.00元、孙凤兰入一股30,000.00元、王某某入一股30,000.00元，且原告每个人入股的时间也不一致；（10）为无效协议书；（11）均是被告陈某某于2015年11月4日签字有的有手印有的无手印；（12）没有其他投资人的签字和手印。
被告陈某某质证：真实性没有异议，对关联性及证明的问题提出几点意见，1合同文本不属于格式也不是被告单方提供是合伙人共同在网上下载的示范文本，根据实际情况适当修改，；2合伙人共同协商的经营项目包括无限极产品仅仅是其中的一部分经营项目，原告提出的协议书内容违反直销条例但并没有说清违反的是哪一条哪一款，证明问题不明确；3合伙人出资享有相应的出资份额权利，确实有一次投入终身有效的法律效果直至合伙协议解除；4合伙协议规定每天都有三名合伙人坐班，起初是陈某某及其他6位合伙人，计划合伙资金是接近1,000,000.00元，这些合伙内容足以说明原告在签订合伙协议的时候知道还有其他合伙人存在，有一部分指名道姓；5陈某某的入伙是在其他的协议书中体现的，陈某某是入3股，30,000.00元现金及80,000.00元货物，其他的资金来源都是明确的；5合伙协议就是合伙人之间合伙经营的协议不属于集资协议，集资协议属于一个用资人向其他出资人筹借资金由用资人一人使用，本协议中的约定是投入到合伙共同经营的项目中，因此本案的协议不符合集资的法律性质；7在合伙协议中没明确成立有限责任公司，在合伙协议明确了所有合伙人按比例承担盈亏，并不是每个合伙人按出资承担责任，这是合伙协议和成立有限公司根本区别，虽说合伙协议中使用了股东会等字样，但合伙当中合伙人会议称为股东会议是用词不当，没有本质区别，本案与公司法无任何关联；8本案争议的是协议的效力，是否应当全额返还出资的问题，并不是原告要求退股，因此该证据与本案没有关联性；9证明原告入股资金没有异议；10合同是否有效是法律评价，不是合同本身能证明的问题。
被告无限极黑龙江分公司：1此证据的真实性不质疑，2对证据与第二被告的法律关联性不予确认，3从协议约定的内容看第二被告认为该份名为“股份制协议书”实际为个人“合伙协议”4无论该份协议约定是否成立有限责任公司均不影响个人合伙协议成立的法律效力，法律依据为《中华人民共和国民法通则》第33条；5原告方提出的待证事实不符合直销管理条例规定，但原告方却没有指出违反哪一条哪一款直销法律法规的规定，根据我国民事诉讼法谁主张谁举证的基本原则，显然这一证明内容是没有法律依据的；6从刚才原告代理人补充的事实看，原告方谈到曾经提出过散伙协议之实物分配及补充现金分配方案，由此明确原告方向法庭补充的事实与理由与其提出的待证事实本身就互相矛盾，反而印证该份股份制协议书确实为个人合伙协议并得到实际履行。
对原告提交的证据2，王金花、孙凤兰、王某某、郝天霞的部分收据，姜志刚与被告陈某某、艾永刚夫妇的录音，胡某某和被告陈某某的微信记录，胡某某与被告陈某某的语音记录，王冬梅与被告陈某某、无限极吴明英的录音材料。证明（1）原告五人分别入股；（2）被告陈某某个人收取原告的股金；（3）被告陈某某收取原告的股金分别为：孙凤兰一股30,000.00元、郝天霞半股15,000.00元、王金花半股15,000.00元、胡某某一股30,000.00元、王某某一股30,000.00元、共计120,000.00元。（孙凤兰、王某某原件，其他向法院提交复印件）收取的东西都是陈某某签收的，有陈某某的签字和个人名章，体现的是入股股金。被告陈某某、艾永刚夫妇都是知情原告入股无限极的事实，因此艾永刚和陈某某应承担共同的责任，对证据二有补充，当时扩大这个组织并没有会计，都是被告陈某某的个人行为。
被告陈某某质证：对这组证据中原告已经入股及入股数额没有异议，对第二证明问题有异议，协议中明确说明陈某某是合伙事务执行人，合伙事务雇有会计李红丽，收取的股金均存在银行卡中，银行卡由李中华保管，在入股收据单标明的陈某某仅仅是经手人，合伙合同履行过程中股金也都投入装修以及购买物品中，现在陈某某手中已经没有股东的入股资金。
被告无限极黑龙江分公司质证：1对王某某、孙凤兰入股股金收据原件真实性无异议，对其他未见原件的均不予质证；2王某某、孙凤兰二原告收款收据原件记载内容明确其出资的款项为入股股金，与个人合伙协议相一致；3对这两份证据原件与第二被告之间的法律关联性不予确认。
对原告提交的证据3，被告陈某某经营的无限极专卖店视频资料及宣传资料。证明：（1）被告陈某某经营的是无限极专卖；（2）店面体现是授权编号为014765等无限极内容，经无限极黑龙江分公司的意见该授权编号为014765无限极专卖，应当是无限极黑龙江公司授权批准的。
被告陈某某质证：对证据的真实性无异议，原告提交的证据内容是证据本身的内容，没有说明证据所要说明的对象是什么，想说一点，陈某某与黑龙江无限极公司之间没有产权和投资关系，双方只是经销合同关系，这种授权陈某某在克山地区享有经销无限极产品的权力；
被告无限极黑龙江分公司质证：对证据的真实性不质疑，对证据与第二被告的法律关联性不确认，对原告的待证事实有意见。1原告方提出所谓授权编号他理解应当是无限极黑龙江公司授权批准的，原告的这一说法第二被告认为与客观事实不符，从第二被告答辩状已经明确：第二被告与克山县爱心日用品商店签订了作为平等民事主体之间的经销协议，不存在无限极公司授权批准的问题
对原告提交的证据4：2017年12月5日被告陈某某提供给原告等人的三张明细、2017年12月9日被告陈某某就退股事宜的微信材料等、2017年12月10日上午及晚上被告陈某某就退股事宜的微信材料、2017年12月15日原告起诉后被告陈某某通知退股取货、重新签订合同的微信材料。证明：（1）被告陈某某于2017年12月5日及12月9日、10日提供的材料明显存在大的差距，不实；（2）被告陈某某承认原告等人入股金，承认原告等人一股为30,000.00元及半股为15,000.00元等事实；（3）承认没有合同和收据的存在及可以退股取货（4）2017年12月9日，被告就原告等人退股一事，接受退股并称“27股只能给每股7，595.00元的货”；（5）2017年12月10日晚上，被告就退股一事，称想退股的于2017年12月15日前取货，改为可以每股分现金1，208.00元及分6，261.00元的货，半股为现金604.00元及3，130.00元的货；（6）商量大家给其一年机会，称只能多不能少，没准还有分红等，还在进行承诺；（7）2017年12月15日，被告陈某某通知3点前取货，不退的重新签合同；（8）被告陈某某同意退股，但是不同意按50%退股金，更不同意按100%退股金。
被告陈某某质证：对证据的真实性无异议，1原告代理人只是将内容陈述，没有明确的证明对象，2这些证据与本案无关联性，本案的争议是合同的合法性，以及合同效力被确认后的剩余财产分配问题，但是原告提出证据都是双方履行过程中的细节并不能证明所要主张的事实，3所有关于合伙清算的事情并不是陈某某一人做出决定的，是否清算、如何分配剩余财产都是所有合伙人在一起协商的，原告与陈某某之间的微信联系就是这种协商的组成部分，不应将协商结果都认定为陈某某一个人决定。
被告无限极黑龙江分公司质证：1从提交的证据类型看，该证据应属于电子数据这一类型，这组证据并不符合电子证据数据的形式要件，第一从聊天内容看这头像并不足以证明指向就是第一被告，第二作为微信聊天内容，最高人民法院的相关司法裁判案例指导意见应取得腾讯公司书面认证，从而确定其电子数据的完整性、真实性，而本案原告提交证据材料确实不符合相关证据规则之形式要件。
对原告提交的证据5，证人唐某的书面证言。证明：被告陈某某当初是以存在高额利润的承诺拉原告等人入股。
被告陈某某质证，1证人未出庭，该证据的真实性、合法性有异议，2证人作证应当将亲眼所看、亲耳所听如实进行陈述，证人在证词中并没有证明陈某某当时说话的内容是什么，只是讲了自己的主观判断，认为陈某某做出了承诺，因此证言的内容也不符合证据的规定，当时陈某某跟部分股东说过可以在专卖店上班，又可以享受经营的分红，陈某某没有保证能拿到一个月1500.00元以上的分红，在合伙经营项目之前作为重要的一个合伙人，陈某某肯定向其他合伙人介绍预测经营收益的多少，而不是陈某某个人向大家保证。
被告无限极黑龙江分公司质证：1这份证人证言与民诉法72条、73条规定不相符，且庭审至今为止第二被告一方未见到本案受案法院许可证人唐某不出庭作证的裁定及决定书，因此这份证人证言的法律性、关联性及真实性三性均不予确认。
对原告提交的证据6，第一次开庭笔录第13页证人张某的证言内容，主要证实被告陈某某承诺1,500.00元的收益是股金的收益,。
被告陈某某质证：证人张某证言内容明确的说每个月能开打工的工资1,500.00元，并没有说1,500.00元是分红的红利，体现在第一次开庭笔录的12页。第13页证人说出了相互矛盾的回答，即承认每月能开1,500.00元工资又承认是股金的收益，证人的证言前后矛盾，不清晰，不能起到证明效力。
被告无限极分公司质证：1无法调取查阅第一次开庭的庭审笔录，第二被告代理人无法发表意见2根据民事诉讼法61条代理律师和其他代理人有权收取收集证据，有权调取本案的资料，这份庭审笔录第二被告未能够被允许查询阅卷，与上述法律规定违背。
对原告提交的证据7，被告陈某某和原告孙凤兰的录音材料。证明：（1）原告如今听被告陈某某说方知道被告陈某某实际上是投入已报单的无限极产品算两股，按三股计算；（2）加上无限极公司返给被告陈某某经理级别的返点23.75%以上比例，实际上陈某某并没有投入现金，欺骗原告等人。
被告陈某某质证：答辩当中陈述了陈某某是30,000.00元现金，80,000.00元的货作价60,000.00元，合计是90,000.00元三股和原告提供录音没有不同，被告陈某某的出资方式是所有合伙人一致同意的，并在先后两次的算账中都得到合伙人的书面确认，2原告以此主张是受欺骗签的协议不符合生活经验，签订合伙协议一共是36人27股，经营的项目除了无限极外还有美容院、汗蒸养生房，即使原告主张内容属实，也仅仅占所有股份不到百分之十，仅这一点不能构成法律上的欺诈。如果原告主张是欺诈，提出的诉讼请求应是撤销。
被告无限极黑龙江分公司质证：1对这份录音与第二被告的关联性不予确认，2从这份证据内容看，涉及的合伙经营项目除了经销第二被告公司的产品外，还有汗蒸房、美容会馆等其他经营项目，更加印证本案原告追加第二被告没有相应的事实依据3原告与第一被告之间所形成的个人合伙权利义务关系，均在其签署股份制协议书中予以明确，并不能构成第一被告所谓欺诈的基本案件事实。
对原告提交的证据8，陈某某与姜志刚装修合同（原件当庭核对，提交复印件），证明装修的是步行街无限极专卖店，签订合同时间2015年11月11日是施工时间，均是在陈某某收到原告方入股款之前，装修方中体现的是陈某某个人。
被告陈某某质证，真实性无异议，这份证据是被告陈某某与姜志刚部分房屋的装修合同，被告与合伙人之间协商合伙事宜实际在2015年5、6月份开始协商，合伙人较多，签协议有先有后，不是统一的，大家确定这件事是在每个人签订协议之前，可能出现装修已经确定，但有些合伙人的书面合同还没签订，这与本案争议的合同是否有效，无关联性。
被告无限极黑龙江分公司质证，1对真实性不质疑，但证据与第二被告关联不予确认，2原告方提出的想证明内容一是装修合同是在股份制协议书签订之前，第二这份装修合同是陈某某个人签订的，与本案原告主张的诉讼请求并没有法律关联性，该份装修合同写明的工程地址是步行街无限极专卖店，但装修工程的概况内容、装修设计及施工图没有体现，就是说在实际装修施工中完全存在变更装修工程增量装修工程的情况。因此如果说在后续装修工程中出现汗蒸馆、养生馆是丝毫不奇怪的，3这份装修合同由陈某某签署也属正常，不违反法律、法规规定，至于第一被告签署了装修合同后再与原告等人签署个人合伙协议并不矛盾。
对原告提交的证据9，商务部管理网站官网公布的无限极中国有限公司及黑龙江分公司的材料，并没有黑龙江分公司所说的陈某某经营店面的备案材料，证明1无限极所有公司都需要在商务部网站上公布方可以经营，没有陈某某的任何材料；2无限极黑龙江分公司属于直销企业，应当按照直销管理条例进行经营。
被告无限极黑龙江分公司质证，1对真实性、关联性、合法性都没有异议；2原告提出的被告陈某某没有在商务部直销管理网上登记，我们意见如果我们研读了直销管理条例第四条，直销企业依法取得贸易权和分销权，而恰恰无限极公司在全国三十个省、市、自治区、直辖市均依法取得了贸易权和分销权，包括本案涉及到的黑龙江分公司，就是说本案第二被告与第一被告签署平等民事主体之间的经销合同协议，就是依据直销管理条例第四条规定，符合直销管理条例的规定，因此我们认为第二被告与第一被告签订的经销协议，无论从经营实践上还是法律依据上均无任何瑕疵。
被告陈某某质证，同意被告无限极黑龙江分公司质证意见。
对被告陈某某提交的证据1，陈某某与徐艳红的股份制协议书，证明1在签订协议书表明合伙人经营的项目包括无限极产品、还有汗蒸房、美容会馆养生和娱乐；2合同的第二条第四项约定了盈亏按比例，可以说明合同的法律性质是合伙；3在签订协议书的时候，已经确定合伙的财务支出要由包括陈某某七个人签字方可有效，每天都有三名股东坐班，当时计划筹资是1，000,000.00元左右，这说明参加合伙的股东人数绝不是甲方乙方之间，每个参加签字的合伙人都知道还有其他合伙人存在，说明共同享有合伙协议书权利与义务的人，不仅仅是本案涉及的原被告，应是全体36位合伙人。
五原告质证意见，1该份意见书没有陈某某的手印，时间是2015年11月4日，说明陈某某之前制定的是集资合同，2乙方签订的时间也跟她说的不一致，是2015年12月11日，并没有原告方等投资人在协议上签字按手印，3其内容体现的是股份制投资人，单独制定的投资条款，没有任何合伙的字样，其所体现的“专卖店”字样有46处以上，明确提到“投资人”字样有9处以上，不包括“入股股金退股分红”字样，仅仅是“股东股份、股东会议、股东会、董事会公司”字样就有96处以上，明显就是一个投资入股、违规集资的协议，而且对原告方不产生任何法律效力。
被告无限极黑龙江分公司质证，对证据内容真实性无异议，对证据内容所记载的明确显示名义上是股份协议书，实际上是克山县爱心日用品商店转变成个人合伙，共同经营，与个人合伙之法律规定的形式要件与实际要件均相符合，至于该份协议书中无论出现多少次“股东会、董事会”的字样，结合在庭审质证过程中“收款收据”的记载内容，均不能改变这份证据实际上就是个人合伙协议的本质。
对被告陈某某提交的证据2、两份协议书，分别签订于2017年12月10日和2018年2月14日，合伙关系在2017年12月份有部分合伙人提出退伙，经大部分合伙人协商，达成了这部分人退伙的方式，在2018年2月14日经大多数合伙人协商，终止合伙经营项目并按照当时的实际情况，达成了后续剩余财产分配的方案，现该分配方案除原告外均已履行完毕。
五原告质证意见，关于客观性和真实性均有异议，1原件圈圈改改，改动非常明显，2它体现克山爱心日用品商店与本案无限极专卖店无关，3她自己当庭说36人，但协议书上却是38人，明显是在造假，体现的时间也没有，并且本人陈述的时间都是原告起诉以后的时间，明显是为了应付诉讼，甚至还写清了2017年1月7个人退股、退货，同她自己陈述的事实不相符，明显是造假，同样对原告不产生法律效力。
被告无限极黑龙江分公司质证：1证据的真实性无异议，2原告方提出签署的克山县爱心日用品商店与本案无限极专卖店无关联性，股份制协议书上面前言部分甲方自愿把无限极专卖店（爱心日用品商店），所谓的无限极专卖店就是克山爱心日用品商店，而这份证据恰恰是原告方向法庭举证所出示的，3根据我国物权法第77条规定，在处理共有物权时如果不能达成一致，经三分之二以上物权共有人同意可以对共有物权进行处置，最高法院关于贯彻民法通则的实施细则第13条，按份出资的个人合伙，出资份额不一致的，按出资额多数份额的意见可以对个人合伙的资产进行处置。
对被告陈某某提交的证据3、名单，记载了合伙37名合伙人的姓名、出资额、出资方式，证明参加合伙的合伙人人数为37人，表中没有14号，有两个人为一股，所以有时表述为36人。
五原告质证意见，证据的来源无法查证，时间没有，来源没有，只是一个打的格式的纸，存在勾抹现象，不能作为证据使用，不能证明其目的，陈述的金额同上一组证据的金额不一致，说明被告陈某某所提供的材料是假的。
被告无限极黑龙江分公司，没有异议，与第二被告无法律关联性
对被告无限极黑龙江分公司提交的证据1，无限极中国有限公司与克山县爱心日用品商店签订的经销商协议，该份协议证明第二被告与作为克山县爱心日用品商店负责人的第一被告之间的关系是平等民事主体之间的产品经销关系，双方各自自主经营、自负盈亏，经销商协议是2016年6月14日签定的，因协议数量众多，不能去广州公司去签订纸质合同，这份协议是网签的，这份协议每年续签，我们只是打印了其中的一份，第一次签订的是纸质的，其他都是网签的，我们提供2016网签合同说明2015年也是有协议的。我们谈到的直销管理条例第四条取得贸易权、分销权，就是说作为无限极公司在取得贸易权和分销权向第一被告普通店户签订经销合同，这种经销方式与传统经销方式无区别，而原告方谈到直销企业的分支机构及服务网点是因为第一被告克山县爱心日用品商店的并不是第二被告的分支机构、服务网点，而是第二被告经销合同的经销商，无需在商务部网站进行公示、登记，作为无限极分支机构恰恰是本案的第二被告，以及作为服务网点黑龙江分公司的登记信息；对被告无限极黑龙江分公司提交的证据2，克山县爱心日用品商店的工商登记资料，证明我们跟克山县爱心日用品商店签订的经销商合同主体适格，不违反任何法律规定。
五原告质证意见，关于克山县爱心日用品商店企业信息公示系统登记的内容，它的注册时间是2017年6月12日，类型是个体工商户，经营范围同无限极无关，说明无限极黑龙江分公司并没有将陈某某具体经营的网点在商务部门网站公布，没有备案、没有公开。关于无限极中国有限公司与克山县爱心日用品商店签订的经销商协议，并不是黑龙江分公司签订的，体现的是无限极中国有限公司签订的，没有负责人签字，陈某某签字处是机打的，时间是2016年6月14日，说明陈某某之前说的“事实”是不属实的，2违背了直销管理条例第3条、第11条的规定，不符合经销方式，同时违背了商务部直销行业服务网点设立管理办法第6、7条的规定，因直销企业特殊，直销企业的分支机构、服务网点都需要备案批准、公布，不得在未完成备案前核查备案，该部分证据不能证明无限极公司的内容，无限极公司认可陈某某经营无限极克山专卖店，应当同陈某某共同承担责任。
被告陈某某质证，对第二被告提供两份证据认可，同意证据证明的问题。
对有争议的证据和事实，本院认定如下：对原告的证据1、股份制协议书，双方认可，合法有效，法庭予以采信；对原告的证据2、双方对入股金额没有异议，法庭予以采信；对原告的证据3，原被告双方对其真实性均无异议，予以采信；对原告提交的证据4，此证据是被告陈某某提供给原告的，被告陈某某承认是其给原告的，对其真实性无异议，予以采信；对原告提交的证据5、6，经营是否盈利不是提前说赢利就赢利的，需要一个经营过程，唐某、张丽红的证实与事实不符，不予以采信；对原告提交的证据7，被告陈某某入股多少应按入股协议上规定的为准，不是谁说多少是多少，此证据说明不了欲证事实，不予认定；对原告提交的证据8，双方对合同的真实性没有异议，装修房屋无论是在陈某某与原告签定协议之前还是之后，都是为了无限极营业装修的，故应予以采信；对原告提交的证据9，双方对证据的真实性、关联性、合法性都没有异议，只是对被告陈某某经营的无限极店面备案材料在网上无法查询，但被告无限极黑龙江分公司承认被告陈某某的加盟，该证据不能证明原告需要证明的问题，故不予采信。对被告陈某某提交的证据1，此份证据是和原告出示的证据1是相同的，是被告陈某某和签定人的真实意思表示，予以采信；对被告陈某某提交的证据2，合伙人提出退伙，经大部份合伙人协商，达成了这部份人退伙的方式，五原告也同意退股，只是未达成退股方式，应依据多数人的意见，故该证据应予采信；对被告陈某某提交的证据3，名单上的人都是入股的人，五原告也都在名单上，该证据予以采信。对被告无限极黑龙江分公司提交的证据，该证据是无限极总公司与被告陈某某签订的经销商协议，尽管原告不认可，但双方签订合同的事实确实存在，故予以采信。
本院查明的事实：无限极总公司与被告陈某某签订了经销商协议，被告无限极黑龙江省分公司供应被告陈某某所经营的产品；被告陈某某与被告艾永刚是夫妻关系；被告陈某某在克山县××镇步行街××区××（××镇××商业街××区××）把无限极专卖店（××县爱心日用品商店）作投资经营，五原告及其他人共同投资，每个人都与被告陈某某签订《股份制协议》一份，有的入股30,000.00元，有的入股15,000.00元，有的入股5,000.00元，总计现金是740,000.00元，被告陈某某和韩艳鹏用价值80,000.00元和13，339.00元的货入股，入股的总价值是833，339.00元。原告王某某于2015年11月26日入股30,000.00元、原告孙凤兰、胡某某于2015年12月11日各入股30,000.00元，原告王金花、郝天霞于2015年12月11日各入股15,000.00元，五原告共计入股120,000.00元。《股份制协议》约定：一、1、投资金额约1,000,000.00元；2、投资情况，每股30,000.00元，一次性投入，终身有效；投资规模（地址：步行街一区11门建筑面积400m），一楼为营业厅，二楼为汗蒸房、美容会馆，三楼养生体验区，娱乐区、培训区，负一层库房；4、服务团队；二、采用执行的经营形式：1由被告陈某某为总负责人与六名入股代表共同签字报账，2、每月结算一次，账目透明，3、三个月一分红，一年一大清帐，专卖店的盈亏共同按照比例，甲（陈某某）乙（入股人）分担责任等等；三、股东的权利与义务：权利1、股东会出席权、表决权等，义务：1、五年内本人不得抽回股份，2、遵守专卖店的章程和义务等；四：股东会职责；五：股东会的表决方式；六：退股要求；七：其他。在经营期间，用股金租赁房屋、进行装修、交水电费等，截止到2017年12月10日有股东提出退出入股，经大部分股东协商，同意他们的退股要求，按当日的经营，计算了每股退股的金额，要求退股的股东在退股协议上签字确认；每股分配退股的股金是现金1，208.00元，价值6，261.00元的货物。到2017年12月份，五原告退股，被告陈某某不同意她们的要求。五原告起诉，要求全部退回入股股金，并要求被告承担诉讼费用。

本院认为,五原告与被告陈某某签订的入股协议不违背法律法规的规定，合法有效；五原告与其他股东要求退股，被告陈某某同意五原告与其他股东退股，其他退股股东按照2017年12月10日的协议退股。五原告与其他股东共同参与经营，经营期间的盈利与亏损与五原告有着不可分割的关系，并且五原告心里也都清楚盈亏现状。经过双方计算，经营出现亏损，并且按照退股协议其他股东已经退股，说明对于退股协议是认可的。对于股金的退还，五原告认为应当按照入股时签订的协议执行，要求全部退还股金的诉求与事实不符，其请求不予支持。股金的退还应当按照2017年12月份五原告要求退股时的实际情况进行计算，故五原告合理部分的诉讼请求应予支持；被告陈某某与被告无限极黑龙江分公司的上级无限极（中国）有限公司签订了经销商协议，不是管理与被管理之间的关系，而是平等民事主体之间的关系。被告陈某某经营的无限极专卖店（克山县爱心日用品商店）是从被告无限极黑龙江分公司进货经销，因此被告无限极黑龙江分公司不应承担连带责任；被告陈某某与被告艾永刚虽然是夫妻关系，但原告方无证据证明被告艾永刚参与经营，五原告要求被告艾永刚承担责任的诉求不予支持。依据《中华人民共和国民法同则》第三十条、第三十一条、第三十二条、第三十三条、第三十四条、第三十五条之规定，判决如下：

一、被告陈某某于本判决生效后十日内给付原告王某某、孙凤兰、胡某某各入股股金7,469.00元，给付原告王金花、郝天霞各入股股金3,459.50元；
二、被告无限极黑龙江分公司、艾永刚不承担给付责任。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费人民币2,700.00元，由被告陈某某负担547.00元，原告王某某、孙凤兰、胡某某、王金花、郝天霞负2，153.00担元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于齐齐哈尔市中级人民法院。

审判长 陈德军
审判员 刘玲
审判员 王学军

书记员： 汪冠洁