王某某与远安县同创福利有限公司、李家栋买卖合同纠纷一审民事判决书

原告王某某，男，xxxx年xx月xx日出生，住湖北省远安县。
委托代理人汪运玉，远安县求是法律服务所法律工作者。
被告远安县同创福利有限公司，住所地远安县鸣凤镇汪家村（迎宾大道），组织机构代码75102657-8。
法定代表人李乐，该公司董事长。
委托代理人周世美，湖北典沣律师事务所律师。
被告李家栋，男，xxxx年xx月xx日出生，住湖北省远安县。

原告王某某诉被告远安县同创福利有限公司（以下简称同创公司）、李家栋买卖合同纠纷一案，本院于2016年1月5日立案受理后，依法由审判员刘群峰适用简易程序，于2016年2月25日、3月28日公开开庭进行了审理。原告王某某及其委托代理人汪运玉，被告同创公司委托代理人周世美、被告李家栋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
经审理查明：原告系个体水泥销售商。中外建华诚城市建设有限公司湖北分公司（施工方）承建同创公司（建设方）办公楼、职工宿舍楼项目期间，施工方承包人柳发令自2012年起，向原告赊购水泥用于施工。工程完工后经柳发令与原告对账结算，共欠原告水泥款59220元。柳发令承建的该工程竣工后，因同创公司尚欠柳发令工程款未结清无力支付原告赊欠货款及工人工资，于2015年2月16日与建设方代表李家栋签订《协议书》一份。约定：“1、建房后的欠款先有建设方代表李家栋打欠条。2、建设方、施工方经审计工程后，建设方如差施工方的建房款，由建设方来付建房后的外欠款；如外欠款大于建房款，由施工方负责欠款。”同日，原告和柳发令一同找到建设方代表李家栋协商，柳发令欠原告水泥款59220元，由同创公司在欠施工方柳发令的建房款中支付。李家栋出具“欠条”一张，载明“远安县同创福利有限公司处理建房施工方欠王某某水泥款59220元，由建设方代扣付水泥款，2015年6月底处理清楚，经办人李家栋，2015年2月16日。”原告后将施工方柳发令向其出具的原欠条退回施工方。逾期后，同创公司未按欠条上限期的时间支付。原告后找二被告追索，二被告均以各种借口拒绝支付。
同时查明，被告李家栋与同创公司的法定代表人李乐系父子关系。李家栋原为同创公司法定代表人，2013年8月5日，该公司的法定代表人变更为李乐。李家栋占公司股份66.67％（133.34万元）、李乐占公司股份33.33％（66.66万元）。

本院认为：施工方中外建华诚城市建设有限公司湖北分公司承包人柳发令向原告购买水泥并出具欠条，是双方达成买卖合同的真实意思表示、合法有效，形成了明确的债权、债务关系，施工方负有向原告支付货款的义务。后原告向施工方追索货款时，被告李家栋代表同创公司向原告另外出具欠条一张，从其内容可以认定，施工方所欠原告货款由同创公司于2015年6月底代为清偿，且原告将施工方柳发令向其出具的原欠条退回施工方，视为作为债权人的原告同意该义务的代为履行，构成全部债的转移。原告与同创公司之间形成了新的债权、债务关系；原告与施工方柳发令的原债权、债务关系因此消灭，施工方柳发令不再负有支付原告货款的义务。同创公司辩称其与施工方达成了满足一定条件后同创公司才对外支付欠款的协议，根据合同相对性原则，无特殊情形下其不能约束和对抗该协议外的第三人，故对被告该主张本院不予支持。被告李家栋作为同创公司股东对外出具欠条，属于有权代表。同创公司作为债务主体负有履行义务、被告李家栋个人不承担该义务。故对原告要求被告李家栋支付欠款的主张，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十四条、第一百零九条之规定，判决如下：

一、被告远安县同创福利有限公司支付原告王某某货款59220元，限本判决生效后十日内给付。
二、驳回原告王某某其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费1480元减半收取740元，由被告远安县同创福利有限公司负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省宜昌市中级人民法院。

审判员　　刘群峰

书记员：黄菊娥