王某某与武汉市亨达利钟表眼镜有限公司股东资格确认纠纷一审民事判决书

原告王某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，武汉市亨达利钟表眼镜有限公司员工。
委托代理人景宗启，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，代理权限为特别授权。
被告武汉市亨达利钟表眼镜有限公司。
法定代表人韩昌永，董事长。
委托代理人高贤文、王海晶，湖北中和信律师事务所律师，代理权限为特别授权。

原告王某某与被告武汉市亨达利钟表眼镜有限公司（以下简称武汉亨达利公司）股东资格确认纠纷一案，本院于2012年1月5日立案受理后，依法由审判员王劲松独任审判，后因案情复杂转为普通程序审理，由审判员王劲松担任审判长，与人民陪审员陈桂荣、刘绪早依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告王某某及其委托代理人景宗启，被告武汉亨达利公司委托代理人高贤文、王海晶到庭参加诉讼。本案因案情复杂，经批准延长审理期限五个月。本案现已审理终结。
经审理查明：1979年4月，原告王某某进入武汉市亨达利钟表店工作，担任钟表维修工。1984年后，该钟表店更名为武汉市亨达利钟表公司。1995年，武汉市亨达利钟表公司变更名称为武汉亨达利商业公司。2001年12月12日，武汉亨达利商业公司与原告王某某签订《国有企业改制解除（终止）劳动合同（劳动关系）给予经济补偿协议书》（以下简称协议书）一份，协议书约定：解除（终止）双方间劳动关系，改变王某某职工身份；武汉亨达利商业公司给予王某某23年经济补偿；经济补偿金转为王某某在改制后的企业中的股份；王某某按武汉亨达利商业公司《企业改制职工安置经济补偿方案》（以下简称经济补偿方案）第三条第十款，享受内退待遇等等。根据协议书约定，原告王某某可得经济补偿金13570元。武汉亨达利商业公司因原告王某某为残疾人，且武汉亨达利商业公司当时负债400余万元，经营风险很大，出于对原告王某某的政策性照顾，决定不将该经济补偿金转为新成立的公司股权。此后，武汉亨达利商业公司进行股份合作制改造，于2002年4月26日成立被告武汉亨达利公司。武汉亨达利商业公司于2003年9月23日被吊销营业执照，将原告王某某的经济补偿金交由被告武汉亨达利公司代管，被告武汉亨达利公司为原告王某某办理了医疗保险、养老保险等社会保障保险。同时，被告武汉亨达利公司与原告王某某签订劳动合同，原告王某某成为被告武汉亨达利公司职员，在被告武汉亨达利公司一直正常工作至今，其间，原告王某某多次向被告武汉亨达利公司要求将经济补偿金转为公司股份。2009年3月17日，被告武汉亨达利公司董事会开会形成《关于王某某、陈其玲的经济补偿金转为企业股份的说明及决议》，决定将原告王某某与另一职工陈其玲的经济补偿金转为企业股份事宜提交公司股东会表决，但当日的股东会表决时，该决议未得到通过。2009年5月4日，被告武汉亨达利公司根据公司董事会决定，通知原告王某某领取经济补偿金，原告王某某坚持要求将经济补偿金转为公司股份，并拒绝领取该经济补偿金。
另查明，2001年11月23日，武汉亨达利商业公司举行职工代表大会，通过《亨达利商业有限责任公司关于改组股份合作制企业的改制方案（草案）》（内附经济补偿方案）。经济补偿方案有关事项中第10条规定，对伤残人员，可以从优照顾，具体条款参照本方案有关事项中第4条办理；该第4条规定，男年满55周岁、女年满45周岁的职工，在与原企业解除劳动关系后，应与新企业签订连人带资托管协议，即个人补偿金归新企业持有，由新企业根据个人技能工资的70%每月发给退养费（不足200元，按200元补足），待本人达到法定退休年龄后，办理正式退休手续，在此期间新企业保持社保养老金和商职医疗关系并参加社会医改（个人部分由本人承担）。
以上事实，有当事人的陈述及原告王某某提交的2001年8月9日被告武汉亨达利公司股东大会会议章程、国有企业改制解除（终止）劳动合同（劳动关系）给予经济补偿协议书、2009年5月4日的通知一份、2000年武政办102号文《市人民政府办公厅印发关于促进中小型国有企业改制若干实施意见的通知》、江办法2000年12号文《中共江汉区委办公室江汉区人民政府办公室关于深化区属企业产权制度改革意见（试行）》、劳动合同、被告武汉亨达利公司提交的武汉亨达利商业有限责任公司关于改组股份合作制企业的改制方案（草案）、亨达利商业有限公司责任公司关于企业改制职工安置经济补偿方案、武汉市亨达利商业有限公司第五届职工代表大会第二次会议决议、武汉市江汉区经济体制改革委员会江改委（2001）109号江汉区体改委关于同意亨达利商业公司规范改制的批复等证据予以证实，证据均经庭审质证，本院予以确认。

本院认为：本案系国有企业股份合作制改造过程中发生的纠纷，当事人双方争议的焦点是对协议书的履行。原告王某某认为应按协议书的约定确认其在被告武汉亨达利公司占有股权；被告武汉亨达利公司称当时没有按协议书约定将原告王某某的经济补偿金转为公司股权，是因为原告王某某为残疾人，所以按政策对其进行照顾，未让其承担风险，对原告王某某的安置符合当时的实际情况。现结合本案事实，本院作出如下认定：
其一、协议书的主要内容是武汉亨达利商业公司根据政府有关政策进行股份合作制改造，以给予原告王某某一定经济补偿金的方式，解除原告王某某与武汉亨达利商业公司的劳动关系，改变原告王某某原有的国有企业职工身份的问题，因此，原告王某某与武汉亨达利商业公司签订协议书的主要目的是以经济补偿的方式，解除王某某与武汉亨达利商业公司之间的劳动关系；
其二、协议书是在原告王某某与武汉亨达利商业公司之间签订，从合同相对性上来讲，协议书的约定只对签订协议的当事人生效，因此，协议书中约定原告王某某选择将经济补偿金转为新成立的公司股权只对王某某与武汉亨达利商业公司生效，而并不必然对被告武汉亨达利公司产生法律效力；
其三、被告武汉亨达利公司作为有限责任公司，其设立及股东身份的取得，必须按照相关的公司法律规定的程序办理，因此，原告王某某要取得武汉亨达利公司的股东身份，必须符合法定程序，按法定程序办理。从被告武汉亨达利公司的角度来说，原告王某某要成为被告武汉亨达利公司股东，按照被告武汉亨达利公司章程的规定，必须经公司股东会同意。
综上所述，原告王某某与武汉亨达利商业公司签订的协议书并不是原告王某某具有股东身份的证明，该协议书只能证明原告王某某有可能成为股东，而原告王某某是否最终能成为被告武汉亨达利公司的股东，取决于原告王某某与被告武汉亨达利公司的意思表示是否依法达成合意，也就是说双方就股东一事的意愿是否能依法达成一致，因此，原告王某某能否成为被告武汉亨达利公司股东，是双方意思自治行为。故原告王某某的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条的规定，判决如下：

驳回原告王某某的诉讼请求。
案件受理费294元、其他诉讼费用46元，由原告王某某负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状两份，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。上诉人应在提交上诉状时按上诉部分预交上诉费，将款汇至湖北省武汉市中级人民法院。户名：武汉市财政局非税收入汇缴专户市中院诉讼费分户；帐号：079501040000393；开户行：农行武汉市民航东路分理处；清算行号：832886。上诉人在上诉期届满后七日内仍未预交诉讼费的，按自动撤回上诉处理。

审　判　长　　王劲松 人民陪审员　　陈桂荣 人民陪审员　　刘绪早

书记员：陈芳