王某某与中新房满城县热电有限公司（原满城县富民热电有限公司）、中新房投资有限公司民间借贷纠纷一审民事判决书

原告王某某。
委托代理人官国良，河北天纵律师事务所律师。
被告中新房满城县热电有限公司（原满城县富民热电有限公司），住所地河北省保定市满城县大册营造纸工业区夜借村北。
法定代表人张海孝，该公司董事长。
委托代理人梁云，北京市京翰律师事务所律师。
委托代理人孙传明，北京市京翰律师事务所律师。
被告中新房投资有限公司，住所地北京市西城区百万中里47号。
法定代表人张海孝，该公司董事长。
委托代理人梁云，北京市京翰律师事务所律师。
委托代理人蒋松，北京市盈科律师事务所律师。
被告孟强。
委托代理人闫随雨，河北恒利律师事务所律师。
第三人杜丽君。
委托代理人檀海静。与第三人杜丽君关系。
第三人高光耀。

原告王某某与中新房满城县热电有限公司、中新房投资有限公司、孟强民间借贷纠纷一案，本院受理后，依法由审判员柴清暄独任审判，公开开庭进行了审理。第三人杜丽君、高光耀申请参加诉讼，本院依法准予其参加诉讼。原告王某某及其委托代理人官国良，被告中新房满城县热电有限公司的法定代理人张海孝及其委托代理人梁云、孙传明，被告中新房投资有限公司的法定代理人张海孝及其委托代理人梁云、蒋松，被告孟强及其委托代理人闫随雨，第三人杜丽君的委托代理人檀海静，第三人高光耀均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告王某某诉称，2008年起至2012年，原满城县富民热电有限公司向原告借款及其他原因总计欠原告11445000元。因该公司未能给付，双方在2012年达成《还款协议》，双方约定，被告满城县富民热电有限公司不得将其拥有的位于保定市满城县大册营镇夜借村砖厂旧址的二百亩地中超过一百亩地部分或全部设定担保物权或用益物权，否则，原告可在得知上述情况后可主张被告在7日内全额清欠欠款本息。后原告得知满城县富民热电有限公司已经将全部股权进行出售给第二被告。因被告的行为已经损害了原告的合法权益，故诉至法院，请求依法判令：1、被告中新房满城热电有限公司给付原告欠款10000000元并按照中国人民银行同期贷款利率四倍的标准向原告支付自2012年2月29日起至付清之日止的利息；2、被告中新房投资有限公司在收购满城县富民热电有限公司股权时在收购资金限额内承担还款责任；3、被告孟强承担连带给付责任；4、诉讼费用由被告承担。
被告中新房满城热电有限公司辩称，被答辩人所述不真实，答辩人对其根本不存在11445000元的债务，因此不同意其诉讼请求。第一，答辩人与被答辩人之间根本不存在因业务往来或借款产生的债权债务关系。首先，中新房投资有限公司于2013年4月18日受让满城县富民热电有限公司（以下简称“富民热电”）三位股东100%股权，领取了新的营业执照，法定代表人变更为张海孝。股权转让后的公司与王某某没有任何经济往来。对于原告提交的由原股东孟强签订的，记载股权转让前“富民热电”对外债务的《还款协议》本身的真实性，答辩人不能认可。2、股权转让时，《股权转让合同书》及附件《债务清单》中均未记载答辩人所诉的此笔债务，原三位股东也从未陈述过存在此笔债务。3、股权转让时，转让双方交接的原富民热电公司经营资料及来往帐册中没有任何关于与被答辩人王某某存在业务往来及资金往来的记载。因此，原富民热电与王某某根本不存在业务往来欠款或借款。第二、被答辩人诉状陈述与《还款协议》记载内容矛盾，仅凭一份真伪不明的《还款协议》向答辩人主张巨额债权，明显证据不足1、被答辩人诉状中称欠款原因是借款及其他，而在其提交的《还款协议》却开篇陈述欠款产生的原因及基础法律关系在诉状和《还款协议》两处的陈述是明显矛盾的。被答辩人作为当事人一方，对于如此大额款项的由来不可能记不清而产生陈述错误，显然《还款协议》真实性严重存疑，这也增加了被答辩人陈述的不可信性。2、在被答辩人自身陈述存在矛盾，答辩人又不认可债务存在的情况下，法庭应进一步审查所谓欠款是否真实存在，即对原告主张欠款的真实性进行核定。被答辩人应当向法庭详细陈述与被告答辩人形成欠款的来龙去脉，并举证证明其所述的与原富民热电存在业务往来的情况（包括业务合同等）、资金流转情况（包括支付合同款项的转账凭证等）、合同款发票等票据的支付情况等来支撑其主张的双方因业务往来经结算产生欠款的真实性。否则，单凭一份形式上的《还款计划》，根本不能确认双方存在真实的债权债务关系，被答辩人证据不足。第三，《股权转让合同书》已约定排除答辩人作为原富民热电的偿债主体。《股权转让合同书》第八条“原有债权债务的处理”一节清晰约定“8.2股权变更登记之后，发生标的公司股权转让前遗漏的债权和债务仍由甲方承担并清结，因此而产生的一切费用仍由甲方承担。”此约定已清楚的排出了答辩人对转让前公司债务的偿还责任。即使债务存在，也属于原股东恶意隐瞒遗漏的债务，加之孟强为《还款协议》中确定的担保人，债务应当孟强等原股东承担。综上所述，请求法院驳回原告的诉讼请求。
被告中新房投资有限公司辩称，第一，被答辩人诉状中主张的债权并不真实存在，请法庭重点严格审查判断其主张债权的真实。1、答辩人于2013年4月18日受让原富民热电100%股权并进行了工商登记。对于被答辩人提交的由股权转让前法定代表人孟强签订的记载转让前公司欠款《还款协议》的真实性，答辩人不能认可。2、《股权转让合同书》及附件《债务清单》中均未记载被答辩人所诉此大额债务，原股东也从未陈述存在此债务。同时，股权转让时交接的原富民热电公司经营材料、财务账册中也没有与被答辩人王某某的业务往来、财务往来记载。3、对于欠款形成的原因和基础法律关系，被答辩人在诉状中的陈述与其提交的《还款协议》中的表述相互矛盾。诉状中称是借款及其他原因，《还款协议》中记载为常年业务往来经结算确定的欠款。对于如此大额款项的来源，被答辩人作为直接当事人不可能记不清，显然被答辩人主张款项的真实性存疑，其陈述存在不可信性。加之答辩人对此债务的存在不予认可，在此种情况下，被答辩人仅凭一份未辨真伪的《还款协议》主张巨额债权显然证据不足。被答辩人应详细陈述欠款形成的来龙去脉，并举证证明与原富民热电的业务往来情况（业务合同等）、资金情况（转账凭证等）、发票等票据的给付情况以支撑其主张。第二，答辩人作为中新房满城县热电有限公司的股东，依法不是被答辩人主张债权的偿债主体。首先，《股权转让合同书》第八条已约定“股权变更登记之后，发生标的公司股权转让前遗漏的债权和债务仍由甲方承担并清结，因此而发生的一切费用仍由甲方承担。”以此约定，孟强等原三位股东是转让时遗漏债务的清偿人。2、中新房满城县热电有限公司具有独立法人资格，依据《公司法》相关规定，以公司财产独立对外承担责任。答辩人作为该公司股东，也仅以其对公司的出资为限对外承担有限责任。在没有证据证明答辩人存在注资不实或抽逃资本的情况下，公司独立对外担责，股东不是偿还公司债务的适格主体。3、被答辩人请求答辩人在股权转让金限额内承担还款责任没有法律依据。股东对公司的出资与股东应支付给原股东的股权转让金是基于两种法律关系产生的完全不同的两笔款项，不可混同。本案中，股权转让金是答辩人基于股权转让与原股东形成的债权债务关系，应当支付给原股东，不是对标的公司的出资，不应用来偿还公司债务。被答辩人要求答辩人在股权转让金限额内承担责任显然对股东出资款与股权转让金两笔款项及相应法律关系的错误混同，是没有法律依据的。况且两级法院的生效判决已经将答辩人应支付的股权转让金确定判决支付给孟强等三位股东，被答辩人的请求不合法。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。
被告孟强辩称，一、双方在2012年达成的所谓《还款协议》是无效的。首先，双方除借款外没有任何业务往来，其借款数额也不是11445000元，答辩人实际只借被答辩人150万元，所谓的11445000元是被答辩人根据高息和日罚金计算而来的，答辩人碍于情面，不得已而签字。根据最高人民法院《关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第六条的规定：借款利息不得超过银行同期贷款利率的四倍，双方约定的11445000元是违背法律规定的，是无效的。其次，双方在《还款协议》中约定，将满城县大册营镇夜借村砖厂旧址的土地用于债务的担保也是无效的。因为一是该土地不属于答辩人或满城县富民热电有限公司，而是双方并没有按规定在土地管理部门办理抵押登记。二、被告中新房满城县热电有限公司（原满城县富民热电有限公司）不应承担任何责任。根据答辩人及股权转让前的原“满城县富民热电有限公司”另外两名股东高光耀和杜丽君与中新房投资有限公司签订的《满城县富民热电有限公司股权转让合同书》第八条第一款和第二款的规定，此债务应由答辩人和高光耀及杜丽君承担，而非中新房满城县热电有限公司承担。双方并没有约定中新房满城热电有限公司承接原满城县富民热电有限公司的债权债务。中新房满城县热电有限公司与满城县富民热电有限公司并非同一法律主体。被答辩人将中新房满城县热电有限公司列为被告毫无法律依据。三、被告中新房投资有限公司无任何责任。中新房投资有限公司只是购买股权的投资者，它与答辩人与被答辩人之间的债务没有任何法律关系。不管他是否按约定支付股权转让款，那只是它与满城县富民热电有限公司原股东之间的债权债务关系，与被答辩人没有任何关系，被答辩人将其列为被告没有任何法律依据。
第三人杜丽君、高光耀述称，第三人认为原告与孟强所签订的《还款协议》中所提到的借款是孟强一人所为，孟强事先没有征求我们的意见，事后也没有将该笔借款用于公司事务，完全为孟强个人所用，之所以满城县富民热电有限公司在协议上盖章，完全是因为孟强当时任公司董事长，将公司与自己混同所造成的。因此，该笔借款不论多少不论有否，其责任都应当由孟强个人全部承担，与满城县富民热电有限公司无关，更与中新房满城县热电有限公司及中新房投资有限公司无关，故请求法院驳回原告对中新房满城县热电有限公司和中新房投资有限公司的诉讼请求。
原告为支持其主张在庭审中向法庭提交：证据一，2011年年底原告与原满城县富民热电有限公司达成还款协议，能够证实原满城县富民热电有限公司欠原告欠款。证据二，是被告满城热电提交的北京市海淀区法院民事判决书第10页第6行证明2013年12月11日富民公司变更为被告中新房满城县热电有限公司。证据三，被告满城热电提交的北京市海淀区法院民事判决，证明判决书中认定2013年10月张海孝代表原富民热电公司与满城县政府签订投资建议书说明最晚在2013年10月中新房投资有限公司已经对中新房满城县热电公司实际控制并且该判决书中中新房投资有限公司也认定在2013年3月17日向中新房满城县热电公司拨款1730万元，用于支付土地使用金及地上物补偿款。证据四，企业登记信息，来源于全国工商局公示信息四川省工商局工商公示信息，证明四川省巴万高速公路有限公司系被告中新房投资有限公司控股企业。证据三、经原告申请调取的中新房满城县热电有限公司历史明细清单，证明当时已经作为满城热电公司的100%股东，将满城热电公司1710万元转给中新房投资有限公司关联企业。2014年3月29日被告中新房投资有限公司将中新房满城县热电公司账户内199000元转回中新房投资有限公司。银行存折一份，银行明细单51页。本案争议的款项大部分是借款，还有一小部分是利息，还有一部分是原告给被告办事被告承诺给原告的好处费。借款是700万左右，利息是200万左右，好处费是200多万。借款是以部分现金部分转账的方式履行的。原告开始做印刷生意，后来做铁矿，一直在经商。借款是多次形成的。往来账目单据在双方签订还款协议后由被告收回了。
被告中新房满城县热电有限公司、中新房投资有限公司为支持其主张在庭审中向法庭提交：证据一、《股权转让合同》（包括附件）及《补充协议》，证明股权转让合同签订时间是2013年4月3日。《还款协议》记载的债务产生时间为股权转让之前，对《还款协议》真实性不能认可。合同附件《债务剥离清单》中没有原告主张债权的记载。合同约定股权转让前遗漏债务由原股东承担，被告不承担责任。《补充协议》中记载股权转让金为8468008元，不是原合同记载的1500万元。证据二、北京市海淀区人民法院民事判决、北京市第一中级人民法院民事判决书，证明《股权转让合同》及《补充协议》已经两审法院生效判决认定合法有效，合同条款亦合法有效。转让前产生债务由原股东承担。被告陈述的与股权转让相关情况都是生效判决经审理查明的事实，客观真实。中新房投资有限公司应支付的股权转让金已经生效判决判定支付给孟强等原三位股东，原告请求在股权转让金限额内承担责任没有事实和法律依据。补充证据：纳税申报表6份及利润表1份、银行汇款凭证原件及复印件各1份，证明中新房满城县热电公司自股权转让前就没有任何经营活动，一直为零报税，没有经营收入。其股东中新房投资公司不可能利用经营业务混同、财务混同侵犯公司利益，原告提交1700万元的转款凭证意图证明财务混同根本不能成立，两公司财务独立；原告提交的中新房满城热电公司向四川巴万高速转款凭证中的1700万元，是2014年3月17日，中新房投资公司转入中新房满城县热电公司准备缴纳满城县国土资源局的购地款。因故未缴纳后，为避免财务手续繁琐，授权中新房满城热电公司代中新房投资公司向四川巴万高速公路支付的款项。该款项自始不是中新房满城热电的，而是中新房投资的财产。原告意图据此证明两公司财务混同不能成立。中新房投资公司不存在任何侵犯满城热电公司利益的行为，不应对满城热电公司的任何债务承担责任。
被告孟强为支持其主张在庭审中向法庭提交证人曹某出庭证言，证明：1、孟强于2008年向王某某借支人民币150万元；2、双方约定2008年10月、11月、12月每月月息人民币45000元，2009年1月至9月月息为人民币70000元；3、如没有按时付息，之后每天应多支付人民币5000元的罚息；4、王某某起诉孟强案中涉及的人民币1000余万，是由150万元本金加上每月月息加上罚息组成。
第三人杜丽君、高光耀为支持其主张在庭审中向法庭提交孟强证明一份，证明争议借款是孟强的个人行为。
被告中新房满城县热电有限公司、中新房投资有限公司对于原告提交的证据的质证意见是：首先对还款协议的真实性不予认可，但是我方对公章和签字不提出鉴定申请。这份协议没有签订时间，从内容上看产生于股权转让之前，结合股权转让合同及附件债务剥离清单中没有此债务记载，转让时交接原公司经营材料及财务账册中没有该债务记载等情况，对还款协议内容均不予认可，原告单凭此协议主张巨额债权明显证据不足，从协议本身看对利息的约定违反法律强制性约定，协议中用作抵押担保的土地，转让前富民热电公司不具有合法使用权。对于证据二的真实性认可，认可公司更名的事实，但公司更名不能证明更名后的公司与原告王某某存在债权债务也不能证明应当为原富民公司的对外债务承担责任。对北京市海淀区法院民事判决的真实性认可，证明目的不认可，与本争议焦点无关。对企业登记信息的真实性和证明目的均不认可，原告所述与本案无关。对经原告申请调取的中新房满城县热电有限公司历史明细清单的真实性认可，对原告的证明目的不认可，既不能证明我方与王某某存在债权债务关系也不能证明我方是偿债主体该证据与本案无关。对于银行存折和银行明细单的真实性没有异议，但是证据和本案没有关联性。存折的开户时间是2010年6月30日，存折上只有10万元；根据还款协议约定由于原告2012年资金紧张要求被告满城热电清偿欠款，就这一点没有准确的时间，没法判断银行明细单与本还款协议有关，从银行明细单来看，里面显示最大数额也只是30余万元，而本案争议金额是700多万元的本金，也无法考量明细单中30余万元的发生额，就必然是被告满城热电公司所收取，因此该组证据与本案没有关联性。原告提交的这些银行明细单涉及多个银行，其中只有中国银行、建设银行能体现是王某某的账户，其他银行单据无法体现，另外这些银行单据中存在2012年至2015年的转账记录。更关键的是所有的银行转账记录和存折均无法体现王某某向原富民热电有限公司转入过任何钱款，而且细看每笔款项金额都不可能构成原告所述700万元的民间借款，所以这些记录证明不了原告主张的与原富民热电公司存在民间借贷关系
被告孟强对于原告提交证据的质证意见是：第一，还款协议形式上是真实的，内容是不真实的，双方没有业务往来，只是单纯的借贷关系；第二，借款数额不是11445000元，实际是150万元；第三，双方在还款协议中约定的利息是违背法律强制性规定的。仅有还款协议不能证明孟强承担1000万元的连带责任。对北京市海淀区法院民事判决书的真实性认可，但与本案没有关联。根据还款协议也充分证明孟强与王某某之间的个人借款不是11445000元，因为该还款协议第一条明确约定，乙方在2012年2月29日前偿还欠款500万元，甲方放弃主张其他债权，如果王某某真的借给了孟强11445000元，王某某怎么能够主动放弃600万元债务。双方都认可签订的日期是2011年年底，但是在协议的第七条，写到如果2017年不还每月计息80万元，难道王某某和孟强已经预计到2017年都不能偿还吗？双方既然认可协议的签订是2011年年底，那么又怎么能够鉴于甲方2012年经营资金紧张，2011年借鉴了2012年的经营情况，因此这份还款协议从内容上来说是虚假的。对企业登记信息的真实性有异议，没有工商局的查询章。与本案没有关联性。对经原告申请调取的中新房满城县热电有限公司历史明细清单的真实性没有异议，但与本案没有关系。银行存折和银行明细单和本案没有关联性，不能达到证明目的，因为在当今社会资金大于700万元的人比比皆是，但不是说有钱的人都能够借给孟强资金，此证据只能说明王某某有此项资金但不能说明必然的借给孟强。
第三人杜丽君、高光耀对于原告提交证据的质证意见是：质证意见同中新房满城县热电有限公司的质证意见，该笔借款在公司的账务上没有显示。
原告对于被告中新房满城县热电有限公司、中新房投资有限公司提交证据的质证意见是：对证据一的真实性、合法性、关联性均有异议。对公章不提出鉴定申请。被告代理人说在剥离清单中没有此笔债务系双方的约定，与原告无关。该股权转让合同书能够证实原满城县富民热电有限公司在没有通知原告并没有清偿债务的情况下自行将股权转让已经损害了原告的合法权益。对证据二的真实性、合法性没有异议，但两份判决书能够证实股权转让价格是8468008元，首期转让款是500万元，而判决中判决中新房投资有限公司给付的股权转让款是500万元，说明中新房投资有限公司未支付任何的股权转让款。双方在2013年4月3日签订股权转让合同，2013年4月18日富民公司重新领取营业执照并将法定代表人变更为张海孝，该判决也能证实2013年10月张海孝代表原富民热电有限公司与满城县人民政府签订了投资建议协议书，能够证实2013年4月18日以后被告中新房满城县热电有限公司的经营及资金全部由被告中新房投资有限公司控制。纳税申报表没有主管税务机关的盖章，受理日期为空白，法定代表人签字为空白，纳税申报表都是2013年和2014年所填写，对纳税申报表的真实性、合法性、关联性不予认可。2014年的利润表和本案没有关联性，是由满城热电单方出具的、对真实性、合法性、关联性均不认可。付款单位是中新房投资公司，而收款单位是满城热电公司。摘要中表明的款项是购土地款。既然该购土地款为满城热电公司用于收购土地，在该笔款项到达满城热电公司后中新房投资公司直接将该笔款项转入巴万高速公司，说明中新房投资公司能够完全控制满城热电公司经营与财务，完全能够证实两个公司是一种混同关系，所以中新房投资公司应该承担相应责任。
被告孟强对于被告中新房满城县热电有限公司、中新房投资有限公司提交的证据没有异议。对转款凭证不清楚不发表质证意见。
第三人杜丽君、高光耀对于被告中新房满城县热电有限公司、中新房投资有限公司提交的证据没有异议。对于补充证据由于公司已经转让完毕，对证据不清楚不发表质证意见。
原告对于证人出庭证言的质证意见是：第一，证人证实孟强实际向王某某借款150万元，因为证人原来系孟强员工，其证言有一定的倾向性，不能作为定案依据。第二，证人表示除了50万现金和100万元转账借款外不知道双方是否存在其他的债权债务关系，所以在证明第四项证实1000余万元包括利息和罚息，明显系证人的自行猜测。第三，证人在回答原告及被告询问时多处相互矛盾。
被告中新房满城县热电有限公司对于证人出庭证言的质证意见是：一、证人身份是公司员工，证人证明了公司和王某某之间不存在业务往来，不存在因业务往来产生的欠款。二、证实王某某和孟强之间的借款无论从借款相关的其他事宜，都是孟强的个人行为，不能证实该笔所谓借款和原富民热电公司有任何关系。第三，证人陈述王某某是通过其朋友与孟强相识，显然王某某与公司不存在借款关系。综上，公司与王某某之间不存在任何债权债务关系。
被告中新房满城县热电有限公司对于证人出庭证言没有异议。
被告孟强对于证人出庭证言的质证意见是：证人是孟强与王某某相认识间接中间人，参与了孟强与王某某借款的全过程，证言真实可靠。证言中各项累计基本符合先后一致，因此孟强向王某某的借款是本金150万元，而非11445000元。
第三人杜丽君、高光耀对于证人出庭证言的质证意见是：证人证言证明借款是孟强的个人行为，借款数额为150万元。
原告对于第三人提交的证据的质证意见是：证明人是本案的被告，所以对证明的内容不予认可。借款是否入公司账户，系公司自行管理和本案无关。
被告中新房满城县热电有限公司对于第三人提交的证据的质证意见是：对这份证明因证明人和受证明人均在现场，对证明本身的真实性认可，中新房满城县热电公司认可无论孟强对外借款是否存在均与原富民热电公司无关。
被告中新房投资有限公司对于第三人提交的证据的质证意见是：证明属于被告孟强自认的证据，更加证明借款同本案第一、第二被告没有关系。
被告孟强对于第三人提交的证据没有异议。
经审理查明，被告孟强，第三人高光耀、杜丽君是满城县富民热电有限公司的股东，被告孟强拥有公司80%股权，任公司法定代表人，第三人高光耀、杜丽君各拥有公司10%股权。2011年底原告王某某同时任满城县富民热电有限公司法定代理人的被告孟强签订还款协议，该协议甲方是原告王某某，乙方是满城县富民热电有限公司，协议内容为：“甲乙双方因业务往来产生债权债务关系，经核对结算，确认乙方欠付甲方人民币壹仟壹佰肆拾肆万伍仟元整（11445000元），鉴于甲方（王某某）2012年经营资金紧张，如乙方（满城县富民热电有限公司）近期清偿欠款，其自愿放弃部分债权.双方对欠款偿还履行约定如下：一、乙方于2012年2月29日偿还欠款500万元，甲方放弃主张其他债权；二、乙方于2012年3月1日至2012年3月31日前偿还欠款550万元，甲方放弃主张其他债权；三、乙方于2012年4月1日至2012年4月30日前偿还欠款600万元，甲方放弃主张其他债权；四、乙方于2012年5月1日至2012年7月31日前偿还欠款725万元，甲方放弃主张其他债权；五、乙方于2012年8月1日至2012年12月31日前偿还欠款850万元，甲方放弃主张其他债权；六、如乙方在上述约定期限内偿还部分欠款，未偿还数额为该月约定数额与已偿还数额之差；七、2012年12月31日前乙方未偿还的欠款，自2013年度每月计息40万元，2014年度每月计息50万元，2015年度每月计息60万元，2016年度每月计息70万元，2017年度每月计息80万元；八、乙方不得以任何理由主张变更支付利息的方式和利息数额；……。”协议约定由孟强作为担保人承担连带保证责任。王某某、孟强与满城县富民热电有限公司在落款处签字、盖章。2013年4月3日，孟强、高光耀、杜丽君（甲方）同被告中新房投资有限公司（乙方）签订股权转让合同书一份，约定甲方向乙方转让其持有的满城县富民热电有限公司全部股权，股权交易价格1500万元，合同生效后五个工作日内甲方将其股权在工商部门转让至乙方，登记完成15个工作日内乙方支付首期股权转让款750万元。
2013年4月8日，满城县富民热电有限公司召开股东会会议，决议将公司100%股权转让给中新房投资有限公司。同年4月10日，满城县富民热电有限公司召开新股东会会议，决议成立新的股东会，免去孟强、杜丽君、高光耀职务，中新房投资有限公司作为新股东在股东会会议上盖章。2013年4月18日满城县富民热电有限公司领取了新的营业执照，法定代表人变更为张海孝。
2013年12月11日，满城县富民热电有限公司名称变更为中新房满城县热电有限公司。
2013年12月31日，孟强、杜丽君、高光耀（甲方）与中新房投资有限公司（乙方）签订股权转让合同书的补充协议（之一），约定乙方在应付股权转让金的基础上减少6531992元，乙方于补充协议书生效之日起六十日内付甲方500万元，余款3468008元于付清500万元之日起的两年期满后的三十日内，如果没有债权人主张债权，乙方向甲方结清余额。
2014年3月17日，中新房投资有限公司向中新房满城县热电有限公司转账1730万元。
2014年3月18日，中新房满城县热电有限公司将1710万元汇入中新房投资有限公司的子公司四川巴万高速公路有限公司。
2014年3月19日，中新房满城县热电有限公司将199000元汇入中新房投资有限公司。
另查，北京市海淀区人民法院作出的（2014）海民（商）初字第21786号民事判决书及北京市第一中级人民法院作出的（2014）一中民（商）终字第09387号民事判决书确认被告中新房投资有限公司应给付的股权转让款为8468008元
满城县富民热电有限公司与被告中新房投资有限公司签订的股权转让合同书中的资产负债表中有借款4000000元及其他应付款8526072元尚未支付。在庭审调查中，满城县富民热电有限公司的股东孟强、杜丽君、高光耀及被告中新房投资有限公司均不能讲清上述债务详细信息。
上述事实，有庭审笔录、法庭认定的证据予以证实。

本院认为，被告孟强作为满城县富民热电有限公司的最大股东及法定代表人，其以满城县富民热电有限公司法定代表人的身份同原告王某某签订的还款协议是对双方以往业务往来的结算，是其双方真实意思的表示，并不违反法律行政法规强制性规定，协议约定的欠款应当为满城县富民热电有限公司的公司债务。协议签订后，满城县富民热电有限公司应当按照协议约定向原告履行还款义务，满城县富民热电有限公司变更名称后应当由更名后的公司即中新房满城县热电有限公司履行还款义务。根据原告提交的还款协议、庭审中调查得知的原告的经济能力及满城县富民热电有限公司的股东孟强、杜丽君、高光耀、被告中新房投资有限公司均不能讲清的公司资产负债表中的借款4000000元及其他应付款8526072元的具体明细，可以推断满城县富民热电有限公司拖欠原告款项的事实。虽然被告孟强主张实际借款数额为1500000元，但是按照交易习惯和常理如满城县富民热电有限公司只向原告借款1500000元，被告孟强作为满城县富民热电有限公司的法定代表人不应为原告出具一千多万元的还款协议并自愿承担连带担保责任。对原告与满城县富民热电有限公司签订的还款协议首先认可双方11445000元的欠款，但第一项约定“乙方于2012年2月29日偿还欠款500万元，甲方放弃主张其他债权”，作为原告放弃如此巨额债权亦有悖常理和交易习惯。故结合双方陈述和还款协议内容，本院推定满城县富民热电有限公司对原告的欠款数额应为5000000元，其他内容推定为关于利息的约定。原告同满城县富民热电有限公司签订的还款协议中约定的利息过高，原告要求按照中国人民银行同期贷款利率四倍的标准向原告支付自2012年2月29日起至付清之日止的利息符合法律规定本院予以支持。被告中新房满城县热电有限公司是被告中新房投资有限公司的独资子公司，两个公司的法定代表人为同一人，人员混同；被告中新房投资有限公司、被告中新房满城县热电有限公司及中新房投资有限公司的子公司四川巴万高速公路有限公司先后出现巨额资金往来，二被告无法说清理由和资金用途，显属两公司之间存在财务混同，进而造成了两公司人格混同，侵害了被告中新房满城县热电有限公司债权人的合法权益，被告中新房投资有限公司应当对被告中新房满城县热电有限公司的债务承担连带责任。故此对于原告要求被告中新房投资有限公司在收购资金限额内承担连带责任的主张本院予以支持。被告孟强在还款协议中明确表示其自愿对满城县富民热电有限公司的债务承担连带保证责任，是其真实意思表示，对于原告要求被告孟强承担连带给付责任的主张本院予以支持。虽然孟强、杜丽君、高光耀同中新房投资有限公司签订的股权转让合同书及补充协议约定满城县富民热电有限公司的债务由孟强、杜丽君、高光耀自行承担，但该约定不能对抗债权人。故此对被告中新房满城县热电有限公司、中新房投资有限公司关于本案争议债务应当由杜丽君、高光耀承担的抗辩主张，本院不予支持。依据《中华人民共和国民法通则》第四十三条、第四十四条、《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第六条、《中华人民共和国公司法》第二十条之规定，判决如下：

一、被告中新房满城县热电有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告王某某借款5000000元并按照中国人民银行同期贷款利率四倍的标准向原告王某某支付自2012年2月29日起至付清之日止的利息。
二、被告孟强对上述借款本金及利息承担连带给付责任。
三、被告中新房投资有限公司在8468008元范围内对上述借款本金及利息承担连带给付责任。
四、驳回原告王某某的其他诉讼请求。
案件受理费减半后收取40900元、保全费5000元，合计45900元，由原告王某某承担20450元，由被告中新房满城县热电有限公司、孟强、中新房投资有限公司承担25450元。
如不服本判决，可在接到判决书之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省廊坊市中级人民法院。

审判员 柴清暄

书记员： 孟令大