王某某诉杨某某股权转让纠纷民事判决书

王某某
周明杰（河北京张律师事务所）
杨某某
吴永军（河北兴蔚律师事务所）

上诉人（原审原告）王某某。
委托代理人周明杰，河北京张律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）杨某某。
委托代理人吴永军，河北兴蔚律师事务所律师。
上诉人王某某因股权转让合同纠纷一案，不服河北省蔚县人民法院（2014）蔚民二初字第741号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人的委托代理人、被上诉人的委托代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

本院认为，上诉人王某某与被上诉人杨某某签订的《股权转让协议》系双方当事人的真实意思表示，且不违反相关法律、法规规定，属有效合同。双方签订协议后，按合同约定履行了各自的权利和义务，并到相关权利部门办理了转让登记手续，至此，双方签订的《股权转让协议》权利与义务已实际履行完毕并终止。并且王某某实际接管该公司后，已对该公司进行了再次转让。上诉人主张依据情势变更原则解除双方之间签订的《股权转让协议》，但是，依据《中华人民共和国合同法若干问题的解释（二）》第二十六条  规定，合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的，非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的的，当事人请求人民法院变更或者解除合同的，人民法院应当根据公平原则，并结合案件的实际情况决定是否变更或解除。情势变更的事实应该是发生于合同成立之后，履行完毕之前，本案中双方的合同已经履行完毕，因此不能根据情势变更原则解除双方已经履行完毕的合同。故上诉人的上诉理由不能成立，本院不予支持。原审法院判决并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条  第一款  第（一）项  之规定，判决如下:
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费19000元，由上诉人王某某负担。
本判决为终审判决。

本院认为，上诉人王某某与被上诉人杨某某签订的《股权转让协议》系双方当事人的真实意思表示，且不违反相关法律、法规规定，属有效合同。双方签订协议后，按合同约定履行了各自的权利和义务，并到相关权利部门办理了转让登记手续，至此，双方签订的《股权转让协议》权利与义务已实际履行完毕并终止。并且王某某实际接管该公司后，已对该公司进行了再次转让。上诉人主张依据情势变更原则解除双方之间签订的《股权转让协议》，但是，依据《中华人民共和国合同法若干问题的解释（二）》第二十六条  规定，合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的，非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的的，当事人请求人民法院变更或者解除合同的，人民法院应当根据公平原则，并结合案件的实际情况决定是否变更或解除。情势变更的事实应该是发生于合同成立之后，履行完毕之前，本案中双方的合同已经履行完毕，因此不能根据情势变更原则解除双方已经履行完毕的合同。故上诉人的上诉理由不能成立，本院不予支持。原审法院判决并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条  第一款  第（一）项  之规定，判决如下:

驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费19000元，由上诉人王某某负担。

审判长：王艳龙
审判员：王悦
审判员：赵宏魁

书记员：宋力