王某某与熊阳某、杨汉文等合伙协议纠纷二审民事判决书

熊阳某
杨汉文
胡运中
王庆（湖北思普润律师事务所）
王某某
周少英（湖北吴都律师事务所）
李景珍（湖北吴都律师事务所）
方桂珍

上诉人（原审被告）:熊阳某。
上诉人（原审被告）:杨汉文。
上诉人（原审被告）:胡运中。
三
上诉人的
委托代理人:王庆，湖北思普润律师事务所律师（代理权限为特别授权代理）。
被上诉人（原审原告）:王某某。
委托代理人:周少英，湖北吴都律师事务所律师（代理权限为特别授权代理）。
委托代理人:李景珍，湖北吴都律师事务所律师（代理权限为特别授权代理）。
原审被告:方桂珍，系上诉人胡运中之妻。
上诉人熊阳某、杨汉文、胡运中为与被上诉人王某某、原审被告方桂珍合伙协议纠纷一案，不服鄂州市鄂城区人民法院
（2014）鄂鄂城民初字第00383号
民事判决，向本院提起上诉。
本院受理后，依法组成由审判员湛少鹏担任审判长、审判员陈萍、宋光亮组成的合议庭于2014年8月27日公开开庭审理了本案。
上诉人熊阳某、杨汉文及熊阳某、杨汉文、胡运中的委托代理人王庆、被上诉人王某某及其委托代理人李景珍到庭参加诉讼，原审被告方桂珍经本院合法传唤，未到庭参加诉讼。
本案现已审理终结。
原审查明:2010年9月30日，原告王某某与被告熊阳某、杨汉文及案外人吕某四人签订了工程合伙协议书
一份，该协议约定:为了共同做好河南省濮阳市台前县中南部铁路通道DK145＋500至DK150＋400、DK824＋85至DK828＋500段工程，经熊阳某、杨汉文、吕某、王某某四人协商，该四人各占工程股份的20%，胡运中技术股20%，中途进退股须经其他股东同意，第一期投入股金4，000，000.00元，每人投入1，000，000.00元；熊阳某负责该项目的财务及上下衔接关系，王某某负责协调，杨汉文负责生产、技术、质量，吕某负责物资采购及财务支票等。
2010年10月12日，胡运中与熊阳某就中铁十局青岛公司在河南省濮阳市台前县中南铁路通道项目签订协议书
一份，该协议约定:甲方（胡运中）收到乙方3，000，000.00元的合同履约金时，必须保证资金安全；甲方不出资金，占该项目的20%股份，乙方经营管理；甲方在该项目分期提起总造价的2%上交给中建六局第二建筑工程有限公司，并负责乙方人员的合法身份等。
2010年10月，被告胡运中以中建六局第二建筑工程有限公司的名义与中铁十局集团有限公司青岛工程分公司签订建设工程施工专业分包合同一份，承接了该公司在河南省濮阳市山西中南部铁路通道工程，承包范围为DK145＋500～DK828＋700里程段的路基、桥涵等工程。
2010年10月15日，中建六局第二建筑工程有限公司发出（20101014）字（武）［函］，内容为“致中国中铁十局集团公司相关单位:经协商我公司与贵局签订了铁路中南部通道部分项目，详见合同。
特委任下列同志组成项目部成员:熊阳某（责任人）、陈旭东（技术施工）、王某某（协调）、曾胜利（协调）、吕某（物资）、杨汉文（施工）、於庆红（技术）、方家魁（安全）、张辉（物资），其中项目负责人有权代理公司签署并处理与之一切相关的事宜”。
后原告王某某、被告熊阳某、杨汉文、胡运中及案外人吕某五人按约定出资，并共同对上述工程进行施工。
合伙期间因意见分歧，原告王某某、被告熊阳某、杨汉文、胡运中及案外人吕某五人于2012年3月31日经协商，原告王某某和吕某退出合伙，由被告熊阳某、杨汉文、胡运中三人继续合伙，由被告熊阳某、杨汉文、胡运中三人共同支付原告退伙款项2，000，000.00元，五人并于同日共同签订了一份声明，该声明内容为“原熊阳某等五人合作中南通道工程作废，现由胡运中、熊阳某、杨汉文三人共同合作，股份平摊。
原胡运中与熊阳某签订的股份协议作废”。
同日，被告熊阳某、杨汉文、方桂珍三人共同向原告王某某出具2，000，000.00元借条一张，约定还款期限为4月30日1，000，000.00元整，8月30日500，000.00元整，12月30日500，000.00元整。
2012年4月30日，被告方桂珍通过银行向原告账户转款400，000.00元；2012年5月3日，被告杨汉文通过银行向原告账户转款200，000.00元。
本院认为:上诉人熊阳某、杨汉文、原审被告方桂珍于2012年3月31日共同向被上诉人王某某出具金额为2，000，000.00元的借条的事实属实。
但熊阳某、杨汉文、方桂珍与王某某之间是否存在真实的借贷事实？所“借”资金是否系上诉人熊阳某、杨汉文、胡运中应向被上诉人王某某支付的退伙款项？是本案在二审中主要争议的焦点。
被上诉人王某某为证明2，000，000.00元的借条是基于其中途退出合伙，合伙人协商所形成，且方桂珍、杨汉文已支付部分退伙款项600，000.00元的事实，向法院
提供了退伙声明、借条、银行转账清单等证据予以证明，原合伙人吕某及涉案工程会计涂瑞林亦出庭作证予以证实。
现上诉人熊阳某、杨汉文、胡运中上诉称“借条并非基于退伙结算所出具，方桂珍、杨汉文分别向王某某转账400，000.00元、200，000.00元与本案无关”，亦应提供相应的证据予以证明。
而上诉人熊阳某、杨汉文、胡运中没有提供充分的证据证明其上诉理由成立，也不能对其出具的借条没有收回的事实做出合理解释。
故上诉人熊阳某、杨汉文、胡运中关于原审判决认定事实不清的上诉理由不能成立，本院不予支持。
被上诉人王某某与上诉人熊阳某、杨汉文、胡运中及案外人吕某协商达成退伙协议，熊阳某、杨汉文、胡运中向王某某出具了借条，承诺支付王某某退伙款项2，000，000.00元，系合伙人自愿调整其权利义务关系的行为，未违反法律禁止性规定，合法有效，在合伙人之间具有法律效力。
上诉人熊阳某、杨汉文、胡运中关于退伙未经结算，原审判决违反相关法律规定的上诉理由亦不能成立，本院不予支持。
原审判决认定事实清楚，适用法律正确。
本案经合议庭评议，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条  、第一百七十四条  、第一百七十条  第一款  第（一）项  之规定，缺席判决如下:驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费18，448.00元，由上诉人熊阳某、杨汉文、胡运中负担。
本判决为终审判决。

本院认为:上诉人熊阳某、杨汉文、原审被告方桂珍于2012年3月31日共同向被上诉人王某某出具金额为2，000，000.00元的借条的事实属实。
但熊阳某、杨汉文、方桂珍与王某某之间是否存在真实的借贷事实？所“借”资金是否系上诉人熊阳某、杨汉文、胡运中应向被上诉人王某某支付的退伙款项？是本案在二审中主要争议的焦点。
被上诉人王某某为证明2，000，000.00元的借条是基于其中途退出合伙，合伙人协商所形成，且方桂珍、杨汉文已支付部分退伙款项600，000.00元的事实，向法院
提供了退伙声明、借条、银行转账清单等证据予以证明，原合伙人吕某及涉案工程会计涂瑞林亦出庭作证予以证实。
现上诉人熊阳某、杨汉文、胡运中上诉称“借条并非基于退伙结算所出具，方桂珍、杨汉文分别向王某某转账400，000.00元、200，000.00元与本案无关”，亦应提供相应的证据予以证明。
而上诉人熊阳某、杨汉文、胡运中没有提供充分的证据证明其上诉理由成立，也不能对其出具的借条没有收回的事实做出合理解释。
故上诉人熊阳某、杨汉文、胡运中关于原审判决认定事实不清的上诉理由不能成立，本院不予支持。
被上诉人王某某与上诉人熊阳某、杨汉文、胡运中及案外人吕某协商达成退伙协议，熊阳某、杨汉文、胡运中向王某某出具了借条，承诺支付王某某退伙款项2，000，000.00元，系合伙人自愿调整其权利义务关系的行为，未违反法律禁止性规定，合法有效，在合伙人之间具有法律效力。
上诉人熊阳某、杨汉文、胡运中关于退伙未经结算，原审判决违反相关法律规定的上诉理由亦不能成立，本院不予支持。
原审判决认定事实清楚，适用法律正确。

本案经合议庭评议，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条  、第一百七十四条  、第一百七十条  第一款  第（一）项  之规定，缺席判决如下:驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费18，448.00元，由上诉人熊阳某、杨汉文、胡运中负担。

审判长：湛少鹏