王某某、王久利、王某某与张某某、高某、李某某股权转让纠纷二审民事判决书

王某某
王久利
王某某
孙立国（河北山庄律师事务所）
张某某
高某
李某某
闫有金（河北金源律师事务所）
施云（河北金源律师事务所）

上诉人（原审被告）:王某某。
上诉人（原审被告）:王久利。
上诉人（原审被告）:王某某。
以上三
上诉人的
委托代理人:孙立国，河北山庄律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）:张某某。
被上诉人（原审原告）:高某。
被上诉人（原审原告）:李某某。
以上三
被上诉人的
委托代理人:闫有金、施云，河北金源律师事务所律师。
上诉人王某某、王久利、王某某（以下简称王某某一方）因与被上诉人张某某、高某、李某某（以下简称张某某一方）股权转让纠纷一案，不服河北省张家口市中级人民法院（2013）张商初字第72号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成由彭建景任审判长、审判员赵国栋、代理审判员鲍立斌参加的合议庭，书记员杨杰担任本案记录，于2014年2月11日公开开庭审理了本案。上诉人王某某、王久利、王某某的委托代理人孙立国，被上诉人张某某、高某、李某某的委托代理人闫有金、施云到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

本院认为:关于张某某一方是否构成违约的问题。王某某一方认为张某某一方未办理恒源矿业名下口山萤石矿的采矿许可证备案法人的变更手续、征地手续、电力配套设施手续，因此张某某一方构成违约。本院认为，张某某一方在与王某某一方在签订“三份协议”后，于2009年9月5日将恒源矿业的全部证照交付给王某某一方，王某某一方开始实际经营河源矿业的口山萤石矿和刘福全萤石矿。双方未办理口山萤石矿的采矿许可证备案法人的变更手续并未影响王某某一方的正常经营，也没有给王某某一方造成损失，并且王某某一方没有证据证明曾向张某某一方发出过要求协助办理相关手续的通知；张某某一方在与王某某一方在签订股权转让协议和“三份协议”后，就将土地租赁合同和电力配套设施手续交付给王某某一方。综上，王某某一方认为张某某一方违约的理由不成立。双方当事人对已支付211.35万元转让款，还有288.65万元未支付没有异议，张某某一方主张在王某某一方付完211.35万元，不再支付剩余转让款后开始计算利息（2010年1月1日）并无不当。故，王某某一方应当支付剩余转让款288.65万元及利息。
关于王某某一方是否应共同承担还款义务的问题。“三份协议”中约定张某某一方以各自出资的5万元（占注册资金10%）转让给王某某一方，但“三份协议”中涉及的5万元系张某某一方的实际出资，并非认缴出资，且恒源矿业的注册资金为50万元，王某某与张某某一方签订股权转协议的转让价款为500万元，远高于注册资金。故，“三份协议”关于“出资5万元，占注册资金10%”的表述不是对转让价款的约定，而应是对转让的股权比例的约定。“三份协议”中体现的股权转让比例共计为30%，并非100%，这与王某某与张某某一方签订的股权转让协议的约定不一致，且王某某一方在前期付款时没有明确王某某一方各自应付的款项和份额。故，无法确定王某某一方各自的股权受让比例。综合“三份协议”未约定转让价款、不能明确受让比例以及王久利、王某某因签订“三份协议”而获利的情况，原审判决判令王某某一方共同偿还转让款及利息并无不当。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条  第一款  第（一）项  之规定，判决如下:
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费40379元，由上诉人王某某、王久利、王某某共同负担。
本判决为终审判决。

本院认为:关于张某某一方是否构成违约的问题。王某某一方认为张某某一方未办理恒源矿业名下口山萤石矿的采矿许可证备案法人的变更手续、征地手续、电力配套设施手续，因此张某某一方构成违约。本院认为，张某某一方在与王某某一方在签订“三份协议”后，于2009年9月5日将恒源矿业的全部证照交付给王某某一方，王某某一方开始实际经营河源矿业的口山萤石矿和刘福全萤石矿。双方未办理口山萤石矿的采矿许可证备案法人的变更手续并未影响王某某一方的正常经营，也没有给王某某一方造成损失，并且王某某一方没有证据证明曾向张某某一方发出过要求协助办理相关手续的通知；张某某一方在与王某某一方在签订股权转让协议和“三份协议”后，就将土地租赁合同和电力配套设施手续交付给王某某一方。综上，王某某一方认为张某某一方违约的理由不成立。双方当事人对已支付211.35万元转让款，还有288.65万元未支付没有异议，张某某一方主张在王某某一方付完211.35万元，不再支付剩余转让款后开始计算利息（2010年1月1日）并无不当。故，王某某一方应当支付剩余转让款288.65万元及利息。
关于王某某一方是否应共同承担还款义务的问题。“三份协议”中约定张某某一方以各自出资的5万元（占注册资金10%）转让给王某某一方，但“三份协议”中涉及的5万元系张某某一方的实际出资，并非认缴出资，且恒源矿业的注册资金为50万元，王某某与张某某一方签订股权转协议的转让价款为500万元，远高于注册资金。故，“三份协议”关于“出资5万元，占注册资金10%”的表述不是对转让价款的约定，而应是对转让的股权比例的约定。“三份协议”中体现的股权转让比例共计为30%，并非100%，这与王某某与张某某一方签订的股权转让协议的约定不一致，且王某某一方在前期付款时没有明确王某某一方各自应付的款项和份额。故，无法确定王某某一方各自的股权受让比例。综合“三份协议”未约定转让价款、不能明确受让比例以及王久利、王某某因签订“三份协议”而获利的情况，原审判决判令王某某一方共同偿还转让款及利息并无不当。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条  第一款  第（一）项  之规定，判决如下:

驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费40379元，由上诉人王某某、王久利、王某某共同负担。

审判长：彭建景
审判员：赵国栋
审判员：鲍立斌

书记员：杨杰