王某某与北京泓源投资集团有限公司、甄某等股权转让纠纷二审民事判决书

北京泓源投资集团有限公司（原北京甄氏房地产开发集团有限公司）
郑中涛（北京众鑫律师事务所）
甄某
甄建壮
甄建强
王某某
兴英杰（北京永轩律师事务所）
李丽（河北颂和安达律师事务所）

上诉人（原审被告）:北京泓源投资集团有限公司（原北京甄氏房地产开发集团有限公司）。住所地:北京市顺义区樱花园三区甲5号楼。
法定代表人:甄某，该公司总经理。
上诉人（原审被告）:甄某。
上诉人（原审被告）:甄建壮，又名甄健壮。
上诉人（原审被告）:甄建强。
以上四上诉人的委托代理人:郑中涛，北京市众鑫律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）:王某某。
委托代理人:兴英杰，北京市永轩律师事务所律师。
委托代理人:李丽，河北颂和安达律师事务所律师。
上诉人北京泓源投资集团有限公司（以下简称泓源公司）、甄某、甄建壮、甄建强因与被上诉人王某某股权转让纠纷一案，不服河北省保定市中级人民法院（2014）保民二初字第9号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成由代理审判员鲍立斌任审判长、代理审判员张建岳、王洋参加的合议庭，书记员杨杰担任本案记录，于2014年8月19日公开开庭审理了本案。上诉人泓源公司、甄某、甄建壮、甄建强的委托代理人郑中涛，被上诉人王某某的委托代理人兴英杰、李丽到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明:2012年3月9日，王某某（甲方）与泓源公司（乙方）签订公司股权转让协议，该协议主要约定:“乙方向甲方支付股权转让款2500万元；甲、乙双方同意在股权变更登记后，乙方在2012年底前支付甲方股权转让款1000万元，股权转让余款1500万元自2013年底前支付甲方；乙方承诺，如不能按期支付甲方股权转让款项，逾期时间按年息10%向甲方支付应付款项利息，并至全部还清之日止。”双方在该协议中签字盖章，同时泓源公司的股东甄建壮、甄建强也在该协议上签字。2012年3月15日，绥中县工商行政管理局办理了股权变更登记。2013年2月22日，泓源公司支付转让款20万元，王某某称该款包含另案原告崔建锡转让款10万元，泓源公司对此予以认可。泓源公司称其又支付了转让款100万元，王某某予以否认。泓源公司在庭审时未提交证据予以证实。庭审后，泓源公司向本院提交了证据，王某某以泓源公司逾期提交证据为由，拒绝对该证据质证。
王某某一审起诉，请求判令:1、泓源公司、甄某、甄建壮、甄建强连带给付2490万元及逾期利息；2、案件受理费用由泓源公司、甄某、甄建壮、甄建强承担。
原审法院认为:王某某与泓源公司于2012年3月9日签订的股权转让协议系双方真实意思表示，且不违反国家法律、法规的强制性规定，合法有效。该协议签订后，王某某已按约定配合泓源公司办理了股权转让登记手续，泓源公司亦应按协议的约定履行支付转让款的义务。关于转让款的数额，泓源公司称已支付转让款120万元，王某某认可收到了20万元（双方均认可包含另案原告崔建锡10万元），泓源公司对支付100万元转让款的事实未提交证据予以证明，故原审法院对泓源公司称已支付120万元转让款的抗辩理由，不予采信。原审法院对王某某要求支付剩余股权转让款2490万元及按照双方协议的约定按年息10%支付逾期利息的主张，予以支持。甄某、甄建壮、甄建强均在股权转让协议上签字。故，原审法院对王某某要求甄某、甄建壮、甄建强承担连带给付责任的主张，予以支持。综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条之规定，判决:一、泓源公司于本判决生效之日起十五日内给付王某某剩余股权转让款2490万元及逾期利息。（990万元利息自2013年1月1日起计算至款全部付清之日止，1500万元利息自2014年1月1日起计算至款全部付清之日止，按年息10%计算。）；二、甄某、甄建壮、甄建强对上述款项承担连带给付责任。案件受理费166300元，财产保全费5000元，由泓源公司、甄某、甄建壮、甄建强负担。如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
上诉人泓源公司、甄某、甄建壮、甄建强主要上诉称:1、原审判决认定事实错误。泓源公司与王某某于2012年3月9日签订了股权转让协议，目标公司为绥中宏泰房地产开发有限公司，王某某将持有目标公司30%的股权转让给泓源公司。甄某作为泓源公司的法定代表人在协议中签字，甄建壮、甄建强作为股东应王某某的要求在协议中签字，确认协议的效力。协议签订后，王某某将股权过户至泓源公司，并办理了股权转让工商登记手续。泓源公司受让股权后未能及时支付转让款，但泓源公司于2013年2月22日给付转让款20万元，于2013年3月19日又拨付了100万元。原审法院应当认定泓源公司共支付转让款120万元。另外，王某某没有证据证明甄某、甄建壮、甄建强在协议中签字就是同意承担连带给付责任。2、原审判决适用法律错误。本案应属股权转让合同，并非买卖合同。股权的转让方为王某某，受让方为泓源公司，原审法院判决甄某、甄建壮、甄建强承担连带责任，违反了合同主体相对性原则。综上，请求二审法院判令:1、撤销原审判决的第二项判项；2、案件受理费由王某某负担。
被上诉人王某某主要答辩称:原审法院认定事实清楚，适用法律正确。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本院认为:泓源公司在原审时未提出因需代缴王某某的个人所得税而要求对利息进行相应扣减的请求，在上诉请求和理由中也未对该主张作出说明。因此，本院根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查”的规定，对泓源公司的上述请求不予审理。
股权的受让方为泓源公司，泓源公司为有限责任公司，甄某为泓源公司的法定代表人，甄某在股权转让协议上签字盖章的行为系职务行为。因此，甄某不应承担支付转让款的责任。甄建壮、甄建强系泓源公司的两个股东，股权转让协议中没有对签字人是否承担连带责任进行约定，且王某某也不能证明甄建壮、甄建强自愿承担连带责任。因此，甄建壮、甄建强虽然在协议中签字，但不能认定甄建壮、甄建强有连带清偿转让款的意思表示。故，本院对王某某要求甄某、甄建壮、甄建强承担连带给付转让款的主张不予支持。
综上，原审判决认定部分事实不清，适用法律错误，应予改判。依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、（二）项之规定，判决如下:
一、维持河北省保定市中级人民法院（2014）保民二初字第9号民事判决第一项，即“北京泓源投资集团有限公司于本判决生效之日起十五日内给付王某某剩余股权转让款2490万元及逾期利息。（990万元利息自2013年1月1日起计算至款全部付清之日止，1500万元利息自2014年1月1日起计算至款全部付清之日止，按年息10%计算。）”；
二、撤销河北省保定市中级人民法院（2014）保民二初字第9号民事判决第二项，即“甄某、甄建壮、甄建强对上述款项承担连带给付责任”。
一审案件受理费166300元，财产保全费5000元，共计171300元，由王某某负担50000元，由北京泓源投资集团有限公司负担121300元；二审案件受理费166300元，由王某某负担。
本判决为终审判决。

本院认为:泓源公司在原审时未提出因需代缴王某某的个人所得税而要求对利息进行相应扣减的请求，在上诉请求和理由中也未对该主张作出说明。因此，本院根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查”的规定，对泓源公司的上述请求不予审理。
股权的受让方为泓源公司，泓源公司为有限责任公司，甄某为泓源公司的法定代表人，甄某在股权转让协议上签字盖章的行为系职务行为。因此，甄某不应承担支付转让款的责任。甄建壮、甄建强系泓源公司的两个股东，股权转让协议中没有对签字人是否承担连带责任进行约定，且王某某也不能证明甄建壮、甄建强自愿承担连带责任。因此，甄建壮、甄建强虽然在协议中签字，但不能认定甄建壮、甄建强有连带清偿转让款的意思表示。故，本院对王某某要求甄某、甄建壮、甄建强承担连带给付转让款的主张不予支持。
综上，原审判决认定部分事实不清，适用法律错误，应予改判。依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、（二）项之规定，判决如下:

一、维持河北省保定市中级人民法院（2014）保民二初字第9号民事判决第一项，即“北京泓源投资集团有限公司于本判决生效之日起十五日内给付王某某剩余股权转让款2490万元及逾期利息。（990万元利息自2013年1月1日起计算至款全部付清之日止，1500万元利息自2014年1月1日起计算至款全部付清之日止，按年息10%计算。）”；
二、撤销河北省保定市中级人民法院（2014）保民二初字第9号民事判决第二项，即“甄某、甄建壮、甄建强对上述款项承担连带给付责任”。
一审案件受理费166300元，财产保全费5000元，共计171300元，由王某某负担50000元，由北京泓源投资集团有限公司负担121300元；二审案件受理费166300元，由王某某负担。

审判长：鲍立斌
审判员：张建岳
审判员：王洋

书记员：杨杰