王某某与田某某、怀来县瑞图机械配件有限公司（下称瑞图公司）与公司有关的纠纷一审民事判决书

原告：王某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，现住张家口市桥东区。
委托诉讼代理人：徐卫华，河北扬正律师事务所律师。
被告：田某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，现住怀来县。
被告：怀来县瑞图机械配件有限公司（下称瑞图公司），住所地怀来县沙城镇工业街1号。
法定代表人：田某某，经理。
被告：田玉生，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，现住怀来县。
被告：胡宝泉，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，现住北京市海淀区。

原告王某某与被告田某某、瑞图公司、田玉生、胡宝泉与公司有关的纠纷一案，本院于2018年6月13日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告王某某及其委托诉讼代理人徐卫华、被告田某某及瑞图公司、田玉生、胡宝泉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告王某某向本院提出诉讼请求：1、判令被告田某某返还侵占原告的款项206000元；2、判令被告瑞图公司、田玉生、胡宝泉对上述债务承担连带给付责任；3、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：被告瑞图公司成立于2006年4月，其股东及持股比例分别为被告田玉生40%、原告王某某30%、被告田某某15%、被告胡宝泉15%。2012年9月，经股东大会决议同意将该公司资产整体转让给被告田某某，亦即田玉生、胡宝泉和王某某三名股东将股权全部转让给被告田某某。转让时经内部清算，公司尚有应收账款净值594000元和本次资产转让款350000元，合计944000元。2012年10月10日，全体四名股东对上述944000元债权和资产作出分配，其中原告王某某分得款项306000元。截止2015年底，被告田某某已向原告支付了款项100000元。2016年初，当原告得知应收账款已经全部收回后，随即找到被告田某某要求其给付余款206000元，但被告却以各种理由拒绝给付。原告认为，被告擅自将其他股东应得的财产非法据为己有，其行为已严重侵犯了原告的合法权益，为此，原告为维护自身合法权益，遂诉至法院。
被告田某某辩称，公司2015年转让给我，算账时都是王某某算的，以他算的结果为准，我认为王某某算的不公道，转让给我时厂子里有一辆车，把车留给我时王某某开走了，我并没有见到这个车，他要上车给了我30000元，清算时车价值100000元。原告从他得的份额里面顶了30000元。要求重新分，把账算清楚，可以商量。
被告瑞图公司辩称，重算完账都可以商量。
被告田玉生辩称，当时结算时，我一直都不表态，王某某算账时，我未表示异议，也没有经过我的同意，结算不符合要求，也不符合清算的结果。要回来的钱我的份额还账了，田某某份额都交税了，没有拿到任何的钱。
被告胡宝泉辩称，2010年本人取得瑞图公司15%股份，田玉生占股40%、王某某占股30%、田某某占股15%。2012年10月10日由王某某书写的公司清算分配表中载明：应收1251302元、应付款657315元、扣减19000元支出费用，加上350000元转让费，股东可分配925000元，其中田玉生379000元（40%应为370000元）、王某某306000元（30%应为277500元）、田某某120000元（15%应为138750元）、胡宝泉120000元（15%应为138750元）。此种算法违反了公司法股东按照出资比例分取红利或约定不按出资比例分红的规定，因全体股东从未约定不按出资比例分红，侵害了其他股东的权益。所以以上算法不合法，侵害了我的合法权益我不认可，应按实缴出资比例分红。本人在公司清算前没有抽走一分钱，投入公司的本金也没有分到一分红利，我认为如果有股东抽走了本金应该不再享受抽走后的分红权利，如果抽走的是红利或现金，清算时在所分的款项中要扣除提走的部分，这样对每个股东清算时所分配的款项才是公平的合理的款项。每个股东的分配应该以实际应收减去实际支出加上350000元，乘持股比例。如首冶万向公司欠瑞图301068元，扣除质保金46068元后，瑞图实际只收到255000元，该46068元要从应收款中扣除。本人只对法对理不对人，希望大家都念旧情，心平气和的协商解决。
本院经审理认定事实如下：原告王某某与被告田某某、田玉生、胡宝泉原系被告瑞图公司股东，持股比例分别为田玉生40%、王某某30%、田某某15%、胡宝泉15%。2012年9月1日，四人召开股东大会，决议通过以350000元价格将该公司资产整体出售，同时授权被告田玉生就整体转让公司资产事宜进行协商谈判、签订协议。9月10日，被告田玉生代表全体股东与被告田某某达成企业资产转让协议，将瑞图公司资产以350000元价格全部转让给被告田某某，并约定2012年10月30日前全部付清，其中150000元用于支付原股东部分本金，被告田某某开始办理营业执照、法人股东变更；协议还约定公司在本合同签定前所发生的一切债权债务（包括欠职工工资、税金等）不在本次协议签定的转让资产以内，由全体股东自行处理。转让前，经内部清算并由全体股东签字确认，截至2012年8月30日，公司尚有应收账款（附有明细）1251302.1元、应付账款657315.25元。2012年10月10日，全体股东签订公司整体转让后清算分配总表，就应收、应付账款额、资产转让款350000元，计算得出差额，并取整为944000元作为剩余净值，扣除需支出的其他活动经费19000元后，对925000元作出分配方案：田玉生分得379000元、王某某306000元、胡宝泉120000元、田某某120000元。
此后，应收账款1251302.1元明细表中列明款项收回及后续情况为：1、白殿海5000元全部收回（田玉生持有）；2、黄润根5115元，实际收回5000元（田玉生持有）；3、周小龙20000元未收回；4、褚玉15000元，实际收回14500元（田玉生持有）；5、石志龙2264元全部收回（田玉生持有）；6、河北燕兴机械有限公司17441.8元（实际汇入被告瑞图公司账户32400元，多给付14958.2元）；7、北京首冶万向机电设备有限公司301068元，实际收回255000元（被告胡宝泉系该公司法人，其将自己应分得的120000元直接从255000元中扣留，另135000元由田玉生持有）；8、固安瑞图机械制造有限公司885413.3元，实际收回880000元（其中以车抵债150000元，其余款项汇入被告瑞图公司账户，后除430000元留在账户外，其他300000元由被告田玉生支取，抵账车由田玉生实际占有）。至此，应收账款1251302.1元，实际收回1179205.8元。
被告田某某所付的350000元转让费，其中向原告王某某支付现金20000元，以公司的一辆汽车进行抵顶的方式向原告抵30000元。其余部分用于偿还公司应付账款。被告田玉生从其持有的收回账款中转付原告王某某50000元。
以上，原告王某某共计持有100000元、被告田玉生持有561764元（461764元现金+150000元车）、被告瑞图公司持有447441.8元、被告胡宝泉持有120000元。
上述事实，有双方当事人陈述，及如下证据在案佐证：原告王某某提供的公司清算分配总表、应收账款明细表、应付账款明细表、股东大会决议、企业资产转让协议书、固安瑞图机械制造有限公司出具的情况说明及付款收货记录、河北燕兴机械有限公司出具的情况说明、被告田玉生出具的证明、北京首冶万向机电设备有限公司出具的情况说明、被告瑞图公司出具的转让费支出明细；被告胡宝泉提供的债权债务协议两份。

本院认为，原告王某某、被告田玉生、田某某、胡宝泉原系被告瑞图公司股东，股东有权转让股权、股东大会有权决议处分公司资产。原、被告之间的股东大会决议、企业资产转让协议不违反公司法的相关规定，均合法有效。原、被告作为股东签订的公司清算分配总表对公司的财产作出分配，该分配方案虽未按股东的出资比例进行分配，但公司法对此并无限制，系各方的真实意思表示、合意达成的结果，属股东会对资产分配的决议，不存在无效情形，各方均应履行股东会决议。因此本院对被告田某某要求重新分配、被告胡宝泉关于此种分法侵害了股东权益的抗辩理由均不予支持。被告田某某抗辩抵顶给原告的车价值100000元，不应只抵30000元的意见，未向法庭提供证据，且有其签字的转让费支出明细为证，故对其意见不予采纳。其辩称将进入公司的应收款用于交税，因未提供纳税的证据，且不能证实是清算前存在的税金，本院不予采纳，可待有证据后另行主张。被告田玉生辩称从其收回账款中给付了原告王某某70000元，原告认可50000元，且田玉生未能提供证据证实其主张，故本院对给付50000元予以认定。原告庭审中提出的实际收河北燕兴机械有限公司账款32400元，因全体股东确认该公司应收账款为17441.8元，多收部分不在股东确认债权范围内，本院不作处理。因本案中应收账款实际未全部收回，原告请求足额分配协议确定的数额不能实现，本院根据原、被告之间的协议分配结果进行百分比折算，并按实际收回金额确定原、被告现应分配的实际数额，根据各自持有的金额，相互之间进行多退少补。折算后的分配比例为：田玉生41%（379000元÷925000元）、王某某33%（306000元÷925000元）、田某某13%（120000元÷925000元）、胡宝泉13%（120000元÷925000元）。可分配净值为852890.55元（实收1179205.8元－应付657315.25元+转让费350000元－费用19000元）。依前述计算方式现原、被告各自应分配数额为：田玉生349685.13元；王某某281453.88元；田某某110875.77元；胡宝泉110875.77元。原告王某某已实际持有100000元，故还可再主张181453.88元。本案中，被告胡宝泉实际持有120000元，比其应分得款多出9124.23元，其多出部分应向原告退还。被告瑞图公司持有的447441.8元，系清算前的债权，不属于清算后存续的该公司所有，鉴于该公司持有数额大于被告田某某及原告王某某的分配数额，故原告的不足部分由被告瑞图公司向其支付。被告田玉生实际持有亦多出其应分得款额，其庭审中陈述持有的款项用于归还了应付账款，但未有相关证据证实归还数额，其现分配多出部分就应付账款进行偿还。原告要求被告承担连带给付责任，于法无据，不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十六条、第三十七条第一款第（六）项、《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：

一、被告怀来县瑞图机械配件有限公司给付原告王某某172329.65元；
二、被告胡宝泉向原告王某某退还9124.23元。
上述一、二项于本判决生效后十日内履行。
三、驳回原告的其他诉讼请求。
如果未按本判决所指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费2195元，由原告王某某负担230元、被告怀来县瑞图机械配件有限公司负担1873元、胡宝泉负担92元。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省张家口市中级人民法院。

审判员 陈建华

书记员： 陆园园