王某某与蒲某某、张新建合伙协议纠纷一审民事判决书

原告（反诉被告）王某某。
委托代理人程增强，安陆市碧涢法律服务所法律工作者。代理权限：代为承认、变更、放弃诉讼请求，进行调解，代签法律文书等。
被告（反诉原告）蒲某某。
委托代理人程红伟，湖北维天律师事务所律师。代理权限：代为承认、变更、放弃诉讼请求，进行调解，代签法律文书。
被告张新建。

原告（反诉被告）王某某诉被告（反诉原告）蒲某某、张新建合伙协议纠纷一案，本院于2014年6月9日立案受理后，依法由宋文震担任审判长，由审判员林梅、人民陪审员李锡珍组成合议庭公开开庭进行了审理，原告（反诉被告）王某某及其委托代理人程增强、被告（反诉原告）蒲某某及其委托代理人程红伟以及被告张新建到庭参加诉讼。诉讼中，原告（反诉被告）王某某于2014年10月8日提出本诉撤诉申请，本院已当庭裁定准许。本案现已审理终结。
被告（反诉原告）蒲某某反诉称，蒲某某和王某某在2009年8月合伙经营安陆市建平碎石厂（后更名为安陆市顺兴碎石厂），双方签订《合伙合同》。《合伙合同》约定：因王某某掌握具体石头材料的生产技术，故王某某无故退伙时应该赔偿其他合伙人100万元经济损失。《合伙合同》同时约定禁止合伙人参与与本合伙竞争的业务。合伙期间，王某某违反《合伙合同》约定，另行在2011年元月成立安陆市平宝石材有限公司，无故退伙，私自将股份转让给张新建，按照《合伙合同》第十三条第二款约定，王某某应该赔偿蒲某某100万元经济损失。请求判令王某某赔偿蒲某某100万元经济损失并承担全部诉讼费用。
被告（反诉原告）为支持其反诉主张向本院提交如下证据：
证据一、合伙合同。拟证明双方签订合同事实及约定的违约条款事实。
证据二、工商注册登记材料。拟证明王某某在合伙期间违反《合伙合同》约定参与与本合伙竞争的业务。
证据三、股权转让协议书、收条复印件。拟证明王某某在合伙期间违反《合伙合同》第十三条第二款约定无故退伙，私自将股份转让给张新建。
证据四、王某某和蒲某某签字认可的财务表。拟证明合伙期间的财务状况及滚动投入情况。
证据五、王某某本诉诉状。拟证明王某某多次找反诉人索要盈利，反诉人也多次要求王某某给付违约金。
原告（反诉被告）王某某答辩称，一、反诉人称王某某违反合同约定，无故退伙，私自将股份转让给张新建，明显违反事实。2009年8月19日，王某某与蒲某某签订的《合伙合同》第九条第五项明确定：“合伙企业由合伙人指定在银行开设合伙企业帐户。合伙人蒲某某负责指定一名会计，合伙人王某某负责指定一名出纳。除非另有约定，会计和出纳不得随意更换。”合同签订后，由于合伙人蒲某某违反该条规定，会计、出纳均由其一人指定，经营期内，蒲某某私自从出纳蒲海霞手中多次领取销售款挪作他用，双方无法共同合法经营，迫使合伙人王某某转股。通过经营期内的财务报表足以证实，反诉人蒲某某是违约在先。2011年4月7日，王某某将自己持有碎石厂股权20%转让给张新建时，反诉人蒲某某在场，且同意转让。2014年8月5日，张新建又将王某某转让其的20%股权又转让给蒲某某，通过协议载明的时间和内容，蒲某某同意了王某某将其股权转让给张新建退伙的事实。二、通过2011年4月17日王某某与张新建签订的协议书及2014年8月5日张建新与蒲某某签订的股权转让协议书，依照合同约定，反诉人应知道转让的事实，王某某退伙现长达三年之久，此期间反诉人未提出任何异议，反诉人向人民法院诉求要求王某某赔偿经济损失超过了法律规定两年的诉讼时效，其诉求理应得不到人民法院支持。三、反诉人提出赔偿损失100万元，无计算依据。王某某在得到蒲某某许可离开碎石厂后，蒲某某已完全掌握的碎石生产环节全部技术，王某某离开此厂后，蒲某某经营的碎石厂照常生产，根本不存在任何经济损失。
原告（反诉被告）王某某为支持其抗辩事由，向本院提交如下证据：
证据一、身份证一份，拟证明反诉被告主体身份。
证据二、合伙合同书一份、财务报表。拟证明：1、合伙期内，全体合伙人同意，可以退伙。2、双方约定合伙人各指派一名财务管理人员，反诉人违反合同约定，未设立公共帐目，财务人员均由反诉人指派。
证据三、2011年4月17日，王某某与张新建股权转让协议和2011年8月5日张新建与蒲某某签订股权转让协议书。拟证明：1、王某某转让股权得到蒲某某同意，王某某没有违反合同约定。2、股权转让至今有三年之久，蒲某某没有提出异议，其请求赔偿损失已超过了二年的诉讼时效。
经庭审质证，原告（反诉被告）及被告（反诉原告）对双方提交证据的真实性无异议，本院认为具有真实客观性，依法予以采信。
经审理查明，原告（反诉被告）与被告（反诉原告）于2009年8月19日签订《合伙合同》，双方共同出资合伙经营安陆市建平碎石厂。合同约定了：退伙，经全体合伙人同意可以自愿退伙，擅自退伙造成损失的应当赔偿损失；转让，允许合伙人转让，合伙人有优先受让权；违约责任，合伙人未经其他合伙人同意而转让的，他合伙人不愿接纳受让人为新合伙人，可按退伙处理，转让人应赔偿其他合伙人因此而造成的损失，因王某某掌握具体石头材料的生产技术，故王某某无故退伙时应该赔偿其他合伙人100万元经济损失等主要内容。合同签订后，2011年4月17日王某某在蒲某某知情的情况下以36万元价款将20%股权转让给张新建。2011年8月5日张新建又以28万元价款将股权转让给蒲某某。

本院认为，原告（反诉被告）王某某与被告（反诉原告）蒲某某于2009年8月19日签订的《合伙合同》，是双方自愿签订，是合法有效的，双方应严格按照约定履行义务。2011年4月17日王某某转让股权给张新建，蒲某某知晓其转让情况，并接受了后来张新建的转让股权，表明蒲某某默认王某某的转让行为，王某某的转让是符合合同约定的，并非无故退伙。同时原告（反诉被告）王某某抗辩认为蒲某某反诉请求已超过诉讼时效期间二年的规定，应不受法律保护。诉讼时效是指民事权利受到侵害的权利人在法定的时效期间内不行使权利，当时效期间届满时，人民法院对权利人的权利不再进行保护的制度。蒲某某在2011年4月份就知晓转让情况，现反诉请求已超过诉讼时效期间二年的规定，亦无证据证明有诉讼时效中止及中断的法定事由，蒲某某的反诉请求依法予以驳回。综上，经合议庭评议，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：

驳回被告（反诉原告）蒲某某的反诉请求。
本案反诉受理费13800元，减半收取6900元，由被告（反诉原告）蒲某某负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省孝感市中级人民法院，并预交上诉案件受理费13800元。上诉人在上诉期届满后七日内仍未预交上诉费的，按自动撤回上诉处理。

审　判　长　　宋文震 审　判　员　　林　梅 人民陪审员　　李锡珍

书记员：操新桥