王某某、张某某股权转让纠纷二审民事判决书

上诉人（原审被告）：王某某，男，xxxx年xx月xx日出生，住黑河市。上诉人（原审被告）：张某某，女，xxxx年xx月xx日出生，住黑河市。二上诉人委托诉讼代理人:何聪，黑龙江清平律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：王德辉，男，xxxx年xx月xx日出生，住黑河市爱辉区。被上诉人（原审原告）：王德光，男，xxxx年xx月xx日出生，住黑河市爱辉区。二被上诉人委托诉讼代理人:尚玉为，黑龙江剑桥律师事务所律师。

王某某、张某某上诉请求：1.撤销一审判决，驳回王德辉、王德光的诉讼请求；2.一、二审诉讼费用由王德辉、王德光承担。事实和理由：1.一审判决认定合同生效时间为2014年12月29日是错误的。王德辉、王德光于2014年12月29日支付50万元，截止2015年4月30日共计付款375万元，此时才超过合同标的700万元的50%，2015年4月30日合同生效。2.在黑河市爱辉区人民法院审理（2016）黑1102民初729号（二审为黑河市中级人民法院（2017）黑11民终464号）民事案件前，王某某、张某某曾提出过先行为王德辉、王德光办理股权转让手续，但王德辉、王德光提出合同无效而拒绝接受转让，并在案件审理中提出反诉，要求确认合同无效。直到2017年6月20日，王德辉、王德光始终拒绝接受办理股权转让。3.一审判决认定侵权成立，判决王某某、张某某赔偿损失是错误的。一审判决认定王某某、张某某没有将合同约定的不动产交给王德辉、王德光，造成王德辉、王德光的损失，损失参照租金计算，即王德辉、王德光的不动产收益权受到损害。案涉不动产为黑河市华源数科车辆有限公司（以下简称华源公司）所有，收益权为华源公司所有，王德辉、王德光不是所有权人，没有收益权。王德辉、王德光从2014年12月29日至今始终处于违约状态，王德辉、王德光具有过错，王某某、张某某具有同时履行抗辩权，所以王某某、张某某没有过错。4.一审法院以王德辉、王德光的债务已经判决并申请强制执行为由，认定王某某、张某某同时履行抗辩权不能成立是错误的。王德辉、王德光负有金钱给付的债务，王某某、张某某负有股权转让、办理有关财产交接的行为债务，双方互负债务且没有约定先后履行顺序，现王德辉、王德光经审判不能清偿债务，所以王某某、张某某有权行使同时履行抗辩权，在王德辉、王德光没有付清全款前暂不履行合同。5.《股权转让合同书》第五条约定，王某某、张某某收到王德辉、王德光全部款项时向王德辉、王德光交付文件，所以一审判决第一至第三项是错误的。王德辉、王德光辩称，1.王某某、张某某认为2015年4月30日为合同生效时间是错误的。黑河市爱辉区人民法院作出的（2016）黑1102民初729号民事判决和黑河市中级人民法院作出的（2017）黑11民终464号民事判决明确了《股权转让合同书》生效的时间为2015年1月1日。2.王某某、张某某的股权转让款已经由生效判决确定给付，且已进入执行程序，王某某、张某某行使同时履行抗辩权已经失去时效性，一审判决认定王某某、张某某同时履行抗辩权主张不能成立是合法的。3.依据《股权转让合同书》第四条约定，本合同签订后，甲乙双方共同到工商管理部门办理以下股权变更事项（略），该合同是2014年12月29日签订的，从2014年12月30日起，王某某、张某某就有义务为王德辉、王德光办理股权变更登记手续。如果合同签订后双方就办理股权变更登记手续，王德辉、王德光就会享有股权持有人应有的收益。王某某、张某某没有办理变更登记手续，却将厂房和土地对外出租，并自行收取租金，即王某某、张某某在收取王德辉、王德光逾期付款利息的同时又收取租金，显然不符合法律规定。4.王德辉、王德光到税务机关咨询，华源公司从成立至今没有缴纳土地使用税，每年约为14万元。按生效判决王德辉、王德光应承担2015年1月1日以后所发生的土地使用税。让王德辉、王德光承担土地使用税，又不享有土地的收益权，明显不符合法律规定。5.一审判决中从没有认定侵权成立的字样，本案不存在侵权的事实。6.王某某、张某某即将到加拿大定居，为防止找不到二人，无法办理股权变更登记手续，王德辉、王德光行使了不安抗辩权，提起了诉讼，待判决生效后可在法院执行时并案处理，双方将同时履行各自应负的义务。王德辉、王德光向一审法院起诉请求：1.被告依法履行《股权转让合同书》，交付华源公司厂房、办公楼及厂区内的附属建筑物和构筑物、院墙及10045平方米土地。2.被告交付办理《房屋所有权证》各项审批手续、并交付《土地使用权证》。3.被告为原告办理股权变更登记手续（包括修改公司章程、变更股东名册、变更法定代表人等）。4.赔偿2014年12月29日至2016年7月29日期间的损失。以被告将房屋出租的价格为参考（850,000元+600,000元的平均数，每年租金725,000元），租金1,873,000元（2014年12月29日至2017年7月30日），利息196,052元，合计2,069,052元。5.诉讼费用由被告承担。一审法院认定事实：二原告系兄弟关系，二被告系夫妻关系，系华源公司股东（该公司两名股东），被告王某某系华源公司法定代表人。2014年12月29日，原告王德辉、王德光与被告王某某、张某某签订《股权转让合同书》，转让方（甲方）为王某某、张某某，受让方（乙方）为王德辉、王德光，双方约定：甲方将其持有的华源公司100%的股权及资产以股权形式全部转让给乙方。一、以股权形式转让的资产为：1.华源公司所建的工厂厂房建筑面积3200平方米；2.华源公司所建的办公楼1230平方米；3.厂区内全部附属建筑物和构筑物、院墙及10045平方米土地的土地使用权。二、股权转让价格为人民币6,500,000元；乙方在全部付清转让款后另支付给甲方500,000元，甲方负责半年内为乙方办理完消防验收手续及办理房屋产权证、土地证所需的全套手续证件。三、付款方式为甲乙双方签订本合同后，乙方于2014年12月31日前支付总价款的50%；剩余款项乙方在2015年4月30日前支付给甲方，剩余实际余额按银行同期贷款利率计算利息自合同生效开始计息到付清余款日。四、合同签订后甲乙双方共同到工商管理机关办理股权变更事项，包括修改原公司章程；将股东名册由甲方变更到乙方名下；更换公司法定代表人；其他需要变更事项。五、甲方在收到乙方全部价款时向乙方交付《土地使用权证》；厂房、办公楼等建设规划、土地使用权审批等相关手续；变更登记到乙方名下的所需文件。六、上述建筑转让后所有权归乙方所有。七、甲方转让给乙方的建筑物的面积在办理房产证时以房屋登记部门的实际测量结果为准。八、转让费乙方应按合同第三条的规定如期交付，以实际拖欠额为基数按中国人民银行同期贷款利率计算利息至本息付清为止。九、合同生效前华源公司发生的债权、债务与乙方无关；合同生效后华源公司发生的债权、债务与甲方无关。十、本合同在双方签字后甲方支付第一笔转让款时开始生效。2014年12月29日王德辉、王德光支付第一笔股权转让款。查明，2016年王某某、张某某诉王德辉、王德光，1.要求王德辉、王德光支付股权转让款2,500,000元及银行利息514,590元；2.要求王德辉、王德光赔偿违约损失38,000元。2017年1月20日黑河市爱辉区人民法院作出（2016）黑1102民初729号民事判决，判决王德辉、王德光给付王某某、张某某股权转让款2,500,000元及逾期利息225,119元（自2015年1月1日起至2016年7月30日止），合计2,725,119元；王德辉、王德光不服一审判决，上诉于黑河市中级人民法院，2017年6月20日黑河市中级人民法院作出（2017）黑11民终464号民事判决，驳回上诉，维持原判。现该案进入执行程序。另查明，华源公司与管道四公司（穿越公司）中俄东线过境段控制性工程黑龙江盾构项目部签订场地（厂房）租赁协议书，华源公司将位于黑河市二公河工业园区的工业用地，面积10045平方米，包括附属设施（两台3吨行车、2台5吨行车、供暖锅炉1台）租给管道四公司（穿越公司）中俄东线过境段控制性工程黑龙江盾构项目部，租期2年，从2016年7月11日至2018年7月10日止，第一年租金850,000元，第二年租金600,000元（实际给付300,000元），被告王某某在租赁协议书上签名，加盖华源公司公章，租金由华源公司收取。被告称，第一年租金是600,000元，其中250,000元用于对原场地进行换填改造、对电力进行扩容等其他事项，并出具管道四公司（穿越公司）中俄东线过境段控制性工程黑龙江盾构项目部的说明予以证实，原告不予认可，认为应按双方签订的租赁协议执行。诉讼中二原告撤回要求二被告返还租金1,150,000元及利息的请求。被告认为原告的诉讼请求不能成立，法院已认定原告违约，被告行使同时履行抗辩权，有权暂不履行《股权转让合同书》，房屋所有权人为华源公司，租金归华源公司所有，与原告没有任何关系，原告主体不适格，因原告没有证据证明2014年12月29日至2016年7月29日期间发生的损失，驳回原告的诉讼请求。一审法院认为，原、被告签订的《股权转让合同书》是双方真实意思表示，且由生效判决认定，合法有效，双方应按协议约定履行各自的义务。原告要求被告交付华源公司厂房、办公楼及厂区内的附属建筑物和构筑物、院墙及10045平方米土地，交付办理《房屋所有权证》各项审批手续、交付《土地使用权证》，为原告办理股权变更登记手续的诉讼请求合理，应予支持；要求被告赔偿2014年12月29日至2017年7月30日期间损失及利息的请求，因股权转让合同约定，合同签订后，双方共同到工商管理机关办理股权变更事宜，未及时办理股权变更被告有过错，且被告将以股权形式转让给原告的财产管理使用至今，被告应赔偿由此给原告造成的损失，损失应参照被告出租场地的租金给付，时间应从合同生效开始计算，利息按照双方约定利息计算，故其请求应予支持；被告关于在原告未付清股权转让款之前不应履行合同义务，属于行使同时履行抗辩权的辩解理由，因股权转让款已经由生效判决确定给付，且已进入执行程序，故辩解理由不能成立，不予采纳。判决：一、被告王某某、张某某将黑河市华源数科车辆有限公司厂房、办公楼及厂区内的附属建筑物和构筑物、院墙及10045平方米土地、土地使用权证（黑河市国用第预-368号）交付原告王德辉、王德光；二、被告王某某、张某某将办理《房屋所有权证》各项审批手续交付原告王德辉、王德光；三、被告王某某、张某某协助原告王德辉、王德光办理股权变更登记手续；四、被告王某某、张某某给付原告王德辉、王德光损失1,550,000元（从2015年1月1日起至2017年7月30日，每年按600,000元计算）。五、被告王某某、张某某给付原告王德辉、王德光利息162,250元（2015年本金600,000元，利息36,000元；2016年本金1,200,000元，利息72,000元；2017年1月1日至7月30日，本金1,550,000元，利息54,250元，按年利率6%计算），从2017年8月1日起被告王某某、张某某每月给付原告王德辉、王德光损失50,000元，按照年利率6%支付利息至黑河市华源数科车辆有限公司资产实际交付给原告之日止。六、驳回原告王德辉、王德光其他诉讼请求。以上一至五项于判决生效后五日内履行完毕。案件受理费24,942元，由二原告负担4,732元，二被告负担20,210元。二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审法院判决认定的事实予以确认。
上诉人王某某、张某某因与被上诉人王德辉、王德光股权转让纠纷一案，不服黑河市爱辉区人民法院（2017）黑1102民初1087号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月24日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人王某某及其委托诉讼代理人何聪、上诉人张某某的委托诉讼代理人何聪，被上诉人王德辉、王德光及二人委托诉讼代理人尚玉为到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

本院认为，王某某、张某某与王德辉、王德光签订的《股权转让合同书》，系双方当事人的真实意思表示，不违背法律强制性规定，合法有效。本案争议的焦点在于:一、关于《股权转让合同书》生效时间如何认定的问题。《股权转让合同书》第十条约定，本合同在双方签字后甲方支付第一笔转让款时开始生效。因王德辉、王德光在签订《股权转让合同书》后就支付了第一笔股权转让款，且在已生效的黑河市中级人民法院（2017）黑11民终464号民事判决中认定《股权转让合同书》生效时间为2015年1月1日，故《股权转让合同书》生效时间应为2015年1月1日，王某某、张某某主张2015年4月30日《股权转让合同书》生效的上诉理由不成立，本院不予支持。二、关于王某某、张某某是否应赔偿王德辉、王德光损失的问题。《股权转让合同书》第五条约定，甲方在收到乙方全部价款时向乙方交付《土地使用权证》；厂房、办公楼等建设规划、土地使用权审批等相关手续；变更登记到乙方名下的所需文件。第六条约定，上述建筑转让后所有权归乙方所有。根据《股权转让合同书》第五条、第六条约定，王某某、张某某只有在收到王德辉、王德光交付的全部转让款时才能交付《土地使用权证》及交付办理《房屋所有权证》各项审批手续，案涉房屋转让后所有权归王德辉、王德光所有。王德辉、王德光并未按合同约定交付全部转让款已构成违约，故王德辉、王德光请求王某某、张某某交付办理《房屋所有权证》各项审批手续并交付《土地使用权证》的主张不合理，本院不予支持。因王德辉、王德光并未交付全部转让款，且案涉房屋并未办理转让手续，即王德辉、王德光不享有案涉房屋所有权，亦不享有案涉房屋的收益权，即不存在相应的损失，故王德辉、王德光请求王某某、张某某交付案涉房屋及土地，同时赔偿因未交付房屋及土地造成的其二人损失的主张不合理，本院不予支持。一审判决没有认定构成侵权，而是认定构成违约，故王某某、张某某主张一审判决认定侵权成立的上诉理由不成立，本院不予支持。三、关于王某某、张某某应交付案涉房屋、土地及相关证照的条件问题，即二人主张的是否可以行使同时履行抗辩权的问题。按《股权转让合同书》的约定应先付清全部转让款时才能交付《土地使用权证》及交付办理《房屋所有权证》各项审批手续，案涉房屋转让后所有权归王德辉、王德光所有。案涉股权转让款已由生效判决确定由王德辉、王德光给付，且已由王某某、张某某申请执行并进入执行程序。由于交付案涉房屋、土地及相关证照的前提是王德辉、王德光付清全部转让款，而同时履行抗辩权规定的是没有先后履行顺序的情形，故本案不涉及同时履行抗辩权的问题。四、关于王某某、张某某是否应为王德辉、王德光办理股权变更登记手续的问题。《股权转让合同书》第四条约定，本合同签订后，甲乙双方共同到工商管理机关办理以下股权变更事项：1.修改原公司章程；2.将股东名册由甲方变更到乙方名下；3.更换公司法定代表人；4.其他需要变更事项。根据《股权转让合同书》第四条约定，王某某、张某某应在《股权转让合同书》签订后为王德辉、王德光办理股权变更登记手续，故王德辉、王德光请求王某某、张某某为王德辉、王德光办理股权变更登记手续的主张合理，本院予以支持。综上所述，王某某、张某某的上诉请求中合理部分应予支持，理由不充分的应予驳回；一审判决认定事实清楚，但适用法律错误。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条规定，判决如下：

一、撤销黑河市爱辉区人民法院（2017）黑1102民初1087号民事判决；二、王某某、张某某于本判决生效后协助王德辉、王德光办理股权变更登记手续；三、驳回王德辉、王德光其他诉讼请求。一审案件受理费24,942元，二审案件受理费24,942元，共计49,884元由王德辉、王德光负担。本判决为终审判决。

审判长　　刘树军
审判员　　王　凤
审判员　　贺　颖

书记员：宋萍