王某某、王某某合同纠纷二审民事判决书

上诉人(原审原告)：王某某，曾用名王孟花，女，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住廊坊市广阳区。
上诉人(原审原告)：王某某，女，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住址同上，系王某某之女。
上诉人(原审原告)：王琮凯，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住址同上，系王某某之子。
三上诉人委托诉讼代理人：白洋，河北红杉律师事务所律师。
上诉人(原审被告)：王红波，曾用名王青杰，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住大城县。
上诉人(原审被告)：史洪才，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住大城县。
二上诉人委托诉讼代理人王伟东，河北王伟东律师事务所律师。
原审第三人：大城县昌盛保温建材有限公司。
法定代表人史洪才，该公司总经理。

上诉人王某某、王某某、王琮凯因与上诉人王红波、史洪才合同纠纷一案，不服河北省大城县人民法院(2015)大民初字第2203号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，本案现已审理终结。
上诉人王某某、王某某、王琮凯上诉请求：撤销一审判决，改判支持其诉讼请求。事实和理由：一审法院在部分原物存在的情况下，认定大城五龙厂的财产已不存在，无法通过司法鉴定确定其财产价值是错误的；一审判决参照无效合同确定赔偿金额，依据不足；本案财产均为上诉人的被继承人王青会所有，与被上诉人王红波无关，不应按照工商登记的出资比例进行分配。
上诉人王红波、史洪才上诉请求：撤销一审判决，驳回王某某、王某某、王琮凯的诉讼请求。事实和理由：王红波将土地、厂房设备转让给史洪才，是双方真实意思表示，合法有效，没有任何违法行为，更不存在恶意串通，王某某、王某某、王琮凯与大城五龙厂没有关系，王某某等人无权主张权利；大城五龙厂转让时，厂房、设备均已老化不能使用，史洪才后续经营十几年，进行了大规模的建设，并合法取得该土地的使用权，大城五龙厂并没有留下什么有价值的财产，王某某、王某某、王琮凯的诉讼请求，不应支持。
王红波、史洪才对王某某、王某某、王琮凯的上诉请求及理由辩称，不认可王某某、王某某、王琮凯的上诉请求及理由，王红波、史洪才的答辩意见与其上诉意见一致。
王某某、王某某、王琮凯对王红波、史洪才的上诉请求及理由辩称，河北省高级人民法院裁定书确定王红波与史洪才之间的转让协议无效，王某某、王某某、王琮凯有权主张权利，涉案财产中垫大坑所用的土方及部分厂房变压器仍保留，可以进行司法鉴定确定其价值，其他财产可以通过仍存在的厂房及设施设备进行推算，一审判决对此未予鉴定不当；王洪波、史洪才主张转让时大城五龙厂无具有使用价值的财产，没有任何依据，不能成立。
王某某、王某某、王琮凯向一审法院起诉请求：要求二被告连带赔偿损失230万元，第三人在受益范围内承担连带赔偿责任，诉讼费用由被告负担。
一审法院认定事实：王青会（已故，1999年4月14日去世）、王青华、王青志、王青海（曾用名王红旗）、王红波（曾用名王青杰）系亲兄弟关系；王青会生前与原告王某某系夫妻关系，王某某、王琮凯是王青会与王某某所生子女。1994年6月10日，经廊坊市安次区工商行政管理局批准，成立廊坊市绝热隔音材料公司，法定代表人为王青会。该公司登记申请书、章程、协议书中均明确载明股东为王青会、王青杰、王红旗：王青会出资160万元，王青杰、王红旗各出资4万元。该公司正常年检至1998年，后被吊销营业执照。1995年11月20日，该公司法定代表人由“王青会”变更为“王青杰”。1996年6月18日，廊坊市绝热隔音材料公司申请投资设立分支机构，名称为“廊坊市绝热隔音材料公司大城五龙厂”，负责人为“王青智”。该厂正常年检至1997年。1996年6月1日大城五龙厂与河北省大城县臧屯乡经济委员会签订土地租赁协议，将位于苏庄村东洼的非耕地租赁给大城五龙厂。1997年12月30日廊坊市绝热隔音材料公司的资产进行评估后，增资并入廊坊市五龙电子电力有限公司，股东为王青会、王青杰，但评估报告、财产移交协议书及移交手续中的财产，均不包括大城五龙厂的财产。
2008年4月20日王青杰（甲方）与史洪才（乙方）签订关于大城五龙厂土地、厂房设备转让协议书。协议约定：一、甲方转让土地、厂房设备为：厂房24间、土地面积10亩、岩棉炉1套、变压器1台。甲方将土地使用权转归乙方使用，厂房及设备转归乙方所有；二、转让费为四十六万元；七、如甲方因公司内部由此产生矛盾与乙方无关，因公司原因与王孟花的诉讼（官司）甲方如败诉，造成公司所有权发生变化，则甲方应承担违约责任。协议签订后，史洪才分三次支付给王青杰46万元，取得了大城五龙厂的土地、厂房设备等财产的使用权、所有权。2008年7月1日史洪才以大城县昌盛保温建材有限公司的名义，与大城县臧屯乡经济委员会就该企业土地使用情况签订租赁合同。
原告王某某、王某某、王琮凯认为上述协议侵犯了原告的合法权益，曾向本院提起诉讼，请求法院确认王青杰与史洪才签订的《土地、厂房设备转让协议书》无效；史洪才返还厂房设备等财产；王青杰、史洪才赔偿损失50万元。本院于2014年12月25日作出（2014）大民初字第948号民事判决：驳回了三原告的诉讼请求。三原告不服该判决，上诉至廊坊市中级人法院，廊坊市中级人民法院审理后，认为王青会作为廊坊市绝热隔音材料公司的股东，其死亡后，三原告作为合法继承人有权继承股东资格。大城五龙厂是廊坊市绝热隔音材料公司投资设立，根据评估报告与移交财产协议书可以证实，该公司向廊坊市五龙电子电力有限公司移交的财产，不包括大城五龙厂的财产。该厂的财产仍为廊坊市绝热隔音材料公司所有，三原告可以作为合法继承人继承股东资格。王青杰在2008年4月20日未经三原告同意即与史洪才签订了土地、厂房设备转让协议，其行为侵犯了三原告的合法权益。上述协议第七条记载的内容表明在签订该协议时，史洪才对王孟花与王青杰就廊坊市绝热隔音材料公司及大城五龙厂存在权属纠纷诉讼明知，故史洪才关于与王青杰签订土地、厂房设备转让协议不存在恶意的抗辩主张不能成立。综上，王青杰与史洪才签订的《土地、厂房设备转让协议书》应为无效。关于三原告要求史洪才返还厂房、设备等财产及王青杰、史洪才赔偿损失50万元的诉讼请求，三原告可待有充分证据时，另行予以主张。遂作出（2015）廊民一终字第590号民事判决判决被告王青杰与史洪才于2008年4月20日签订的《土地、厂房设备转让协议书》无效。
一审法院认为，本案作为与物权相关的案件，不适用《中华人民共和国民法通则》中关于诉讼时效的规定。王青会作为廊坊市绝热隔音材料公司的股东，其死亡后，三原告作为合法继承人有权继承股东资格。大城五龙厂的财产为廊坊市绝热隔音材料公司所有，三原告可以作为合法继承人继承股东资格，其诉讼主体适格。被告王红波（王青杰）与史洪才于2008年4月20日签订的《土地、厂房设备转让协议书》被确认无效后，因该协议取得的财产应相互返还。但鉴于本案被告史洪才已对大城五龙厂的财产进行改造、扩建，并就该厂所涉土地与臧屯乡经委签订租赁合同，《土地、厂房设备转让协议书》中所转让的财产已无法返还。因原大城五龙厂的财产已不存在，无法通过司法鉴定确定其财产的价值，故该厂财产的价值参照上述协议中约定的46万元较为适宜。原告王某某、王某某、王琮凯可按王青会在廊坊市绝热隔音材料公司的出资比例继承大城五龙厂的财产的份额。故，被告王红波（王青杰）应赔偿原告王某某、王某某、王琮凯财产损失438095元。因被告史洪才明知王孟花与王青杰就廊坊市绝热隔音材料公司及大城五龙厂存在权属争议，仍然签订协议，损害了三原告的合法权益，故依法对三原告的损失承担连带赔偿责任。第三人大城县昌盛保温建材有限公司是否受益无法查清，故三原告要求第三人在受益范围内承担连带赔偿责任的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十八条、第五十九条，《中华人民共和国侵权责任法》第八条的规定，判决：被告王红波（曾用名王青杰）于本判决生效后三日内赔偿原告王某某、王琮凯、王某某经济损失438095元。被告史洪才负连带赔偿责任。案件受理费7871元，由被告王红波负担。
本院审理查明的事实与一审判决认定事实相同。

本院认为，王青会系廊坊市绝热隔音材料公司的股东，其死亡后，上诉人王某某、王琮凯、王某某作为合法继承人有权继承股东资格，大城五龙厂的财产为廊坊市绝热隔音材料公司所有，上诉人王某某、王琮凯、王某某作为合法继承人可以对大城五龙厂的财产主张权利，上诉人王洪波、史洪才主张王某某、王琮凯、王某某与大城五龙厂无关，无权主张权利的上诉理由，不能成立。因史洪才已实际使用原大城五龙厂场地经营多年，原大城五龙厂厂房、设备已进行改造，原大城五龙厂厂房、设备大部分已不存在，无法通过司法鉴定确定其财产价值，上诉人王某某、王琮凯、王某某主张对现存的厂房等资产进行鉴定，推定原大城五龙厂的财产价值，因双方当事人对原厂房范围、规模，设备设施情况等表述不一致，上诉人王某某、王琮凯、王某某该主张不具有现实可操作性，本院不予支持，一审判决参照转让协议中的价格，确定赔偿款数额，具有合理性，应予维护。上诉人王某某、王琮凯、王某某主张大城五龙厂的全部财产系王青会所有，应取得全部赔偿款，该主张与工商登记的出资情况不符，本院不予支持。
综上所述，上诉人王某某、王琮凯、王某某的上诉请求，与上诉人王洪波、史洪才的上诉请求，均不能成立，均应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8921元，由上诉人王某某、王琮凯、王某某负担1050元，由上诉人王洪波、史洪才负担7871元。
本判决为终审判决。

审　判　长　　张　欣 代理审判员　　李成佳 代理审判员　　杨　莉

书记员：杨建秀