王某某与武汉气体压缩机有限责任公司买卖合同纠纷一审民事判决书

原告：王某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，鄂州市人，住鄂州市华容区，
委托代理人：李晓明、肖志明，湖北圣青律师事务所律师，代理权限为特别授权。
被告：武汉气体压缩机有限责任公司，住所地武汉市武昌区和平大道523号。
法定代表人：杨晓功，该公司总经理。
委托代理人：黄文胜，北京大成（武汉）律师事务所律师，代理权限为特别授权。
第三人：湖北光明铸造有限公司，住所地湖北省葛店开发区四号北路。
法定代表人：王某某,该公司董事长。
委托代理人：王波，该公司员工，代理权限为一般代理。
委托代理人：李寿亭，湖北圣青律师事务所律师，代理权限为一般代理。

原告王某某与被告武汉气体压缩机有限责任公司（以下简称压缩机公司）、第三人湖北光明铸造有限公司（以下简称光明铸造公司）买卖合同纠纷一案，本院于2018年6月26日立案受理后，依法组成合议庭并适用普通程序于2018年8月3日公开开庭进行了审理。原告王某某的委托代理人李晓明、肖志明，被告压缩机公司的委托代理人黄文胜及第三人光明铸造公司委托代理人王波、李寿亭均到庭参加诉讼，本案现己审理终结。
原告王某某向本院提出诉讼请求：1、判决解除原告及第三人签订的《股权收购协议书》；2、判决被告赔偿原告违约金537万元；3、案件受理费由被告承担。
事实与理由：2017年4月23日，原告王某某与被告压缩机公司及第三人光明铸造公司签订《股权收购协议书》。约定被告压缩机公司以1790万元的价格收购原告王某某等6人所持的全部第三人光明铸造公司股权。光明铸造公司股权结构由原告王某某负责整合，被告压缩机公司先期借给原告王某某400万元用于整合公司股权等费用。协议签订后，第三人光明铸造公司股东退厂，被告压缩机公司进驻，厂房交接时间为2017年5月15日。股东转让款付款时间为：股权全部转让给被告或被告指定人员，完成工商变更后三个工作日内一次性付清1790万元（含先前借给原告的400万元）。如一方违约，违约方向守约方承担赔偿责任，赔偿数额按预计股权转让款人民币1790万元的30%计算。协议签名后加盖公章之日生效等。
协议签订后生效后，被告压缩机公司依约出借400万元给原告王某某，用于第三人光明铸造公司股权整合。王某某依约于2017年5月完成了光明铸造公司的股权整合，并按协议约定将光明铸造公司厂房交予被告压缩机公司使用。
原告整合股权符合协议约定的转让条件，多次要求被告履行协议约定“即受让光明铸造公司股权、并支付协议约定的转让对价”，均无结果。
2018年5月9日，原告委托湖北圣青律师事务所向被告寄发《律师函》，要求被告在收到律师函15日内，与原告王某某共同前往工商登记部门办理股权变更登记；准备好股权收购资金，在完成光明铸造公司变更登记之日起三个工作日内，将股权转让款支付给原告。
原告认为，原、被告及第三人签订的《股权收购协议书》未违反法律规定，合法有效，被告压缩机公司经催告后，未能在合理期限内受让第三人光明铸造公司股权、支付股权转让款，属于怠于履行合同义务、致使合同目的无法实现，构成根本违约。原告得以合同解除权，要求解除合同并要求被告按协议约定承担违约责任。
原告王某某为支持其诉讼主张，向本院提交如下证据：
证据一，《股权协议书》，证明2017年4月23日，原告王某某与被告压缩机公司及第三人光明铸造公司签订《股权收购协议书》，合同约定了各方的权利义务关系。
证据二，准予变更登记通知书、王某某的结婚证，证明王某某依约于2017年5月18日完成了光明铸造公司股权整合，秦淑兰与王某某系夫妻关系。
证据三，《律师函》、快递单和快递查询单，证明2018年5月9日，原告向被告寄发《律师函》进行催告，被告至今仍不履行股权收购协议，构成根本违约。
被告压缩机公司在法定答辩期内向本院提交了如下书面答辩意见：
1、原告要求解除《股权收购协议书》没有事实依据。（1）《股权收购协议书》第一条约定：“甲方收购丙方等六人所持光明铸造公司全部股份，价格为经评估后乙方公司资产净值”。第三条约定：“双方同意有湖北德瑞恒会计事务所张凡对乙方公司进行财务清算及股本评估”。第八条约定：“赔偿额按预计股份转让款人民币1790万元的30%计算”。以上充分说明，原被告明确约定原告王某某等六人所持光明铸造公司全部股份，价格为经评估后乙方公司资产净值；1790万元只是签协议时的“预计”股权转让价格，最终价格应以经评估后光明铸造公司的资产净价值计算。在履行协议工程中，第三人光明铸造公司委托湖北德瑞恒会计事务有限公司对该公司财务报表，包括2017年4月30日的资产负债表、2017年4月的利润表、现金流量表以及财务报表附注进行了审计，其所有者权益（或股东权益）合计为1589108.06元。后第三人又委托湖北长江求实资产评估有限公司对该公司于评估基准日2017年4月30日的全部资产及负债进行了评估，其净资产评估价值为8099218.68元，评估比帐面值1589108.06元增值4倍多。也就是说，按《股权收购协议书》约定，答辩人收购原告王某某等六人所持第三人全部股份的价格按账面值算仅为1589108.06元，按评估后的公司资产净值算为8099218.68元。（2）股权收购协议书第4条约定：“甲方公司先期借给丙方王某某400万元人民币作为整合乙方公司股本结构及其他费用”。事实上答辩人前后借给原告王某某及第三人人民币680万元，已大大超过了第三人全部资产的账面值，且已达到了评估值的85%。3《股权收购协议书》第7条约定：“甲方在丙方整合完成乙方公司股权，并将乙方公司股权全部转让给甲方或甲方指定人员，工商变更备案手续完成后甲方一次性向丙方支付股权转让款”。但原告王某某并没有将第三人的股权全部转让给被告，被告向原告继续付款的条件并不成就。事实上，原告在起诉前从未向被告告知其公司股权整合及资产审计、评估的任何情况，即被告没有付款的依据。
2、原告要求解除《股权收购协议书》、赔偿违约金没有法律依据。按照《中华人民共和国合同法》第九十四条规定，只有当事人乙方迟延履行主要债务的，经催告后在合同期限内仍未履行或者有其他违约行为致使不能实现合同目的才能解除合同，但原告王某某在起诉前从未向被告告知过其公司股权整合及资产审计、评估的真实情况，其也没有将乙方公司股权全部转让被告或者被告指定人员；且被告前后借给了原告及第三人680万元，已大大超过了该公司全部资产的账面值，也已达到了评估值的85%。这些都证明被告一方并没有迟延履行主要债务；原被告签订《股权收购协议书》的目的在于双方继续履行下是完全可以实现的。故原告在被告并没有违约的情况下要求解除《股权收购协议书》赔偿其违约金537万元，并不符合法律规定。
综上所述，原告要求解除《股权转让协议书》没有事实及法律依据，其诉请不应获得法院支持，应予驳回。
被告压缩机公司在举证期限内向本院提供如下证据：
证据一，《股权转让协议书》（同原告提交），证明原被告明确约定原告王等六人所持第三人的转让价格是经评估后的光明铸造公司的资产净值；1790万元只是签协议时的“预计”股权转让价格，最终价格应以评估后光明铸造公司的净资产值计算。
证据二，2017年4月23日原被告及第三人签订的《借款协议书》，证明双方约定借款期限内，原告王某某等六人应将其所持第三人全部股份转让给被告或其指定人持有，并办理相关转让手续，届时借款可以直接充抵股权转让款。如借款期限届满，原告王某某等人没有将其全部股权转让给被告，则本协议中“借款利息抵偿房屋租金”不再执行；原告及第三人应立即返还全部借款，否则，借款按照年息2%计算占用利息至付清之日止；同时被告所用厂房及办公、生活用房免费使用，直至本息还清之日止。
证据三，转款、付款凭证，证明被告已向原告及第三人付款680万元整，被告并没有迟延履行主要债务。
证据四，审计报告，证明由第三人委托湖北德端恒会计事务所对该公司财务报表，包括2017年4月30日的资产负债表、2017年4月的利润表、现金流量表以及财务报表附注进行了审计，其股东权益合计为1589108.06元。
证据五，资产评估报告书，证明第三人委托湖北评估公司对该公司于评估基准日2017年4月30日的全部资产及负债进行了评估，其净资产评估价值为8099218.68元，评估比账面值1589108.06元增值4倍多。同时证明被告前后向原告及第三人支付的借款680万元，已大大超过第三人全部资产的账面值，达到评估值的85%。
第三人光明铸造公司在答辩期内未提交书面答辩状。庭审时辩称：同意并支持原告的所有请求；评估报告是针对光明铸造公司内部股东的协商报告，不是针对被告的评估。
第三人光明铸造公司在举证期限内未向本院提供任何证据材料。
经庭审质证，本院对各方当事人提交的证据及质证意见归纳并评析如下：
对原告提交的证据。

（1）被告压缩机公司对原告的证据一真实性、合法性无异议，对证明目的有意见。认为第八条约定“赔偿额按预计股份转让款人民币1790万元的30%计算”中的1790万元预计股权转让款是预计数。（2）对证据二“准予变更登记通知书”表示不清楚，原告方没有告知。（3）对证据三“原告王某某要求被告办理股权变更登记”的《律师函》表示没有收到。本院认为，对证据一中《股权转让协议书》的1790万元就是双方商定的股权转让价款，在合约第一条也有明确约定。对证据二，被告方的营业执照上已有显示，被告说“不知情”不合逻辑。对证据三，原告当庭出示了快递单和快递查询单作为印证，被告方已签收。
第三人光明铸造公司对上述证据的真实性均无异议。
综上所述，原告的证据一、二、三具备真实性、合法性、关联性，本院依法予以采信。
对被告提交的证据。
原告王某某及第三人光明铸造公司对证据一、证据二、证据三的真实性无异议，对证据四及证据五的证明目的有意见；认为被告提供的评估报告书是复印件，而且不是针对原、被告之间的股权转让、与本案无关联性，且数据与实际有误。被告提交的证据四“审计报告”及证据五“资产评估报告书”从证据形式上是复印件；从内容上是原告方关于“股东之间对于第三人的股权相互整合”的一个评估报告，而不是原告与被告之间的股权转让价格，该评估报告也不是《股权转让协议书》中约定的评估机构出具的；从时间上使用的期限自2017年4月30日至2018年4月29日。故本院认为，对被告的证据一、二、三真实性予以采信，对证据四、五的真实性及证明目的均不予认可。
根据以上调查确认的证据，本院对本案事实认定如下：
2017年4月23日，甲方压缩机公司（指被告）与乙方光明铸造公司（指第三人）、丙方王某某（指原告）签订了一份《股权收购协议书》。该协议书主要内容约定如下：1、甲方收购丙方等六人所持乙方光明铸造公司全部股份，价格为经评估后乙方公司资产净值，1790万元整（包括11台行车，2台电动平车，2台抛丸机，变电设施，龙门铣对换）。2、乙方公司的股本结构由丙方王某某负责整合统一。3、双方同意由湖北德端恒会计事务所张凡对乙方公司进行财务清算及股本评估，费用由甲方公司负责。4、甲方公司先期借给丙方王某某400万元人民币作为整合乙方公司股本结构及其他费用。5、本协议签订以后乙方公司股本开始逐步退厂，甲方武汉气体压缩机有限责任公司将设备搬迁进厂并逐步对乙方公司车间进行基建改造，三方对厂房的交接时间为2017年5月15日。6、乙方公司在湖北德端恒会计事务所进行财务清算正式报告生效后，生效之前的债权债务（含一切应缴未缴税费）由丙方承担。7、甲方在丙方整合完成乙方公司股权，并将乙方公司股权全部转让给甲方或甲方指定人员，工商变更备案手续完成后三个工作日内一次性向丙方支付股权转让款，合计人民币1790万元整（含先前借给丙方的400万元）。8、本协议签订后任何一方不得违约，违约者须向守约方承担违约赔偿责任，赔偿额按预计股权转让款人民币1790万元的30%计算。
该协议签订后生效后，被告压缩机公司依约出借400万元给原告王某某，用于第三人光明铸造公司股权整合。王某某依约于2017年5月完成了光明铸造公司的股权整合，并按协议约定将光明铸造公司厂房交予被告压缩机公司使用。原告完成整合股权后，多次口头要求被告履行协议约定“即受让湖北光明公司股权变更登记、并支付协议约定的转让对价款”，并于2018年5月9日向被告发出书面《律师函》，均无结果。
本案的争议焦点：
1、股权转让价款如何确定？
原告王某某认为，双方在合同中约定的股权转让款大致为1790万元，被告压缩机公司认为应该是湖北长江求实资产评估有限公司出具的评估价值809.9218万元。本院认为，湖北长江求实资产评估有限公司不是双方在合约中约定的评估机构，出具的评估报告也不是针对原、被告双方的股权转价值；该《股权收购协议书》第三条约定“双方同意由湖北德端恒会计事务所张凡对乙方公司进行财务清算及股本评估，费用由甲方公司负责”，那么，被告压缩机公司（指甲方）未按约定向该评估机构申请评估、缴纳评估费，被告方应承担举证不能的法律责任。故本案的股权转让价款只能依据各方当事人当时商议一致且无争议的预估值1790万元计算。
2、原、被告及第三人间的合同是否应该解除？
本院认为，合同签订后，原告王某某按照约定完成了股权整合，办理了工商变更登记，交付了厂房。被告压缩机公司在付款680万元后，对剩余的股权转让价款置之不理，却一直使用原告方的厂房进行生产，构成违约，应承担违约责任。经原告催告后，被告压缩机公司不仅拒绝按1790万元价款继续履行合同，而且也没有与原告商议按约定进行评估的意志，故被告的行为构成根本违约，原告方关于解除合同的请求符合《中华人民共和国合同法》的有关规定。该合同解除的时间应该是起诉状副本的送达时间，即2018年7月2日。
本院认为，原告、被告及第三人之间签订的《股权收购协议书》，体现各方当事人真实意志，亦不违反法律法规的强制性规定，合法有效，各方当事人应该严格遵守并执行。《中华人民共和国合同法》第六十条规定“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务”；第九十四条规定“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：因不可抗力致使不能实现合同目的；在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；法律规定的其他情形”；第一百零七条规定“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”。
本案中，三方当事人之间的股权转让合同关系事实清楚，证据充分，原告已依约履行了股权整合义务、将厂房交付给被告使用，被告应该向原告支付约定的股权转让价款，但被告在履行少部分付款义务后拒绝继续履行，致使合同目的无法实现。故原告王某某关于解除合同并要求被告压缩机公司承担违约责任的诉讼请求符合法律规定，应予支持。被告压缩机公司关于“已履行主要付款义务、原告解除合同并请求违约金没有事实及法律依据”的辩称，不符合法律规定，不予采纳。解除合同的判决生效后，被告已支付的680万元可与违约金进行抵扣；或由双方协商解决，协商不成可以另行诉讼。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第一百零七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：

一、原告王某某、被告武汉气体压缩机有限责任公司及第三人湖北光明铸造有限公司之间签订的《股权收购协议书》于2018年7月2日解除。
二、被告武汉气体压缩机有限责任公司于本判决生效之日起七日内向原告王某某支付违约金537万元；逾期履行的，依照《中华人民共和国民事诉讼法》二百五十三条之规定，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费49390元，由被告武汉气体压缩机有限责任公司负担。
如不服本判决，可在本判决送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省鄂州市中级人民法院。

审判长 魏早云
审判员 熊莉
人民陪审员 张幼荣

书记员： 夏江伦