王某某与鄂州市银某房地产开发有限公司债权转让合同纠纷二审民事判决书

上诉人（原审被告）：鄂州市银某房地产开发有限公司，住所地：鄂州市鄂城区新庙工贸园银某大厦。
法定代表人：杨四银，该公司总经理。
委托代理人：李国胜，湖北伸道律师事务所律师（代理权限为特别授权）。
委托代理人：杨涛，该公司员工（代理权限为特别授权）。
被上诉人（原审原告）：王某某，身份证号码：。
委托代理人：陈苏，湖北袁徐殷律师事务所律师（代理权限为特别授权）。

上诉人鄂州市银某房地产开发有限公司（以下简称银某公司）与被上诉人王某某债权转让合同纠纷一案，前由鄂州市鄂城区人民法院做出（2015）鄂鄂城民初字01231号民事判决。宣判后，银某公司不服，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭于2015年11月10日公开开庭进行了审理。上诉人银某公司的委托代理人李国胜、杨涛，被上诉人王某某的委托代理人陈苏均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审查明：永利公司因资金周转困难，分别于2015年1月2日和2月17日向原告王某某借款70万元和100万元，对其中100万元的借款约定月息以银行同期贷款利率的四倍计算。同时，由于永利公司对被告银某公司享有强制执行效力的债权1700万元（2015年到期债权为510万元），王某某和永利公司在借款协议中约定以该债权作为原告债权的担保。2015年5月22日，原告王某某和永利公司签订《还款协议》，双方约定由被告银某公司代替永利公司偿还原告上述100万元的借款本息共计130万元，还款时间为2015年12月17日。永利公司于2015年5月23日通知被告银某公司，将其2015年享有的510万元的债权中的130万元债权转移给原告，要求被告银某公向原告支付130万元。因被告银某公司没有在债权转让通知上签字，永利公司后于2015年5月26日将上述债权转让材料邮寄至被告银某公司。2015年5月28日，永利公司又和被告银某公司、案外人王志刚签订三方协议，约定将永利公司对银某公司享有的2015年和2016年债权中的530万元转让给王志刚，同时永利公司和王志刚之间的债权债务消灭，银某公司应在2015年和2016年对永利公司的到期债权中优先偿还王志刚的债权。2015年6月4日，永利公司再次通知被告银某公司，将其对银某公司享有的债权中的70万元转让给原告王某某。另查明，2015年4月27日，永利公司与被告银某公司法定代表人杨四银签订一份《还款协议书》，约定以杨四银所有的一辆奔驰牌小轿车（车牌号码：鄂A×××××）作价150万元抵偿被告银某公司所欠永利公司2015年的应付欠款，即扣除该150万元后，永利公司对银某公司2015年剩余债权为360万元（510万元-150万元）。永利公司于同日向被告银某公司出具《收据》和《收条》各一张。
原审认为：合法的债权债务关系应受法律保护。永利公司对被告银某公司享有的债权，依法享有转让给他人的权利。永利公司和原告签订的《还款协议》，约定将永利公司对银某公司享有的债权中的130万元转让给原告，是双方的真实意思表示，后永利公司于2015年5月23日将上述《还款协议》和《债权转让通知书》通知被告银某公司，被告银某公司拒不签字确认。根据《中华人民共和国合同法》第八十条规定，债权转让只需通知债务人即可，不需要取得债务人同意，故被告银某公司在债权转让协议上不签字不影响债权转让的效力。关于被告银某公司辩称永利公司对原告的债权转让对银某公司无效的意见，原审不予采纳。债权转让发生效力后，原告王某某对被告银某公司依法享有130万的债权。
关于被告银某公司于2015年4月27日用奔驰车作价150万元抵偿其2015年应偿还永利公司的欠款的事实，因2015年被告银某公司对永利公司所应偿还的欠款为510万元，扣除该150万元后，还剩360万元，不影响上述130万元债权转让的效力。关于永利公司将2015年及2016年对银某公司享有的债权转让给王志刚的事实，因发生在永利公司转让130万元债权给原告之后，故不影响上述130万元债权转让的效力。永利公司第二笔转让给原告的70万元债权，因转让通知时间为2015年6月3日，而永利公司已于2015年5月28日将其对被告银某公司2015年享有的债权全部转让完毕，故该笔债权转让对被告银某公司不能产生法律效力，原告可另行向永利公司主张权利。被告银某公司在永利公司将对其享有的2015年到期债权中的130万元的债权转移给原告后，被告银某公司不仅未准备履行债务，还于2015年5月28日与永利公司、王志刚签订《债权债务转移协议书》，同意将《公证书》上其2015年应履行的债务向王志刚履行，并约定王志刚优先受偿，恶意串通损害原告的债权，违背诚实信用原则。《中华人民共和国合同法》第一百零八条规定，当事人一方明确表示或者以其行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满前要求其承担违约责任。被告银某公司的行为已构成预期违约，应承担违约责任。据此，依据《中华人民共和国合同法》第八十条、第八十二条、第八十三条、第一百零八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条之规定，原审判决：一、被告银某公司于2015年12月31日前偿还原告王某某欠款130万元；二、驳回原告王某某的其他诉讼请求。本案诉讼费22800元，由被告银某公司负担14820元，原告王某某负担7980元。
经审理查明：原审认定的事实属实。

本院认为，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，债权人转让权利的，应当通知债务人。本案中，永利公司将其对上诉人银某公司享有的部分债权转让给被上诉人王某某，符合法律规定。根据一审法院对永利公司的核实情况及上诉人在二审的举证，上诉人实际已于2015年5月26日收到了永利公司的书面债权转让通知书。虽然该转让通知的邮寄者不是永利公司，但邮寄的内容是以永利公司名义做出的债权转让通知书，该债权转让通知的意思表示已到达上诉人，应视为债权人转让债权通知了债务人。故上诉人认为其未收到债权人转让债权的通知的上诉理由不符合客观事实，本院不予采纳。
《中华人民共和国合同法》第八十二条规定，债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。即债务人在合同权利（永利公司对银某公司的债权）转让时已经享有的对原债权人（永利公司）的抗辩权，在合同权利转让之后，仍然可以对抗新债权人。具体在本案中，即为上诉人银某公司对让与人永利公司的债权抗辩权，在债权转让后，可以对抗被上诉人王某某。至于被上诉人王某某与永利公司之间的借贷关系，只要永利公司转让其债权是其真实意思表示，且无证据证实该债权转让损害了国家利益、社会公共利益、他人或上诉人的合法权益，就应遵从当事人意思自治的原则。故上诉人认为因涉案130万元债权债务的成立明显证据不足，由此产生的相应债权债务的转让也因权利来源的不合法丧失转让基础的上诉理由没有事实和法律依据，本院不予支持。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释》第27条规定：债权人转让合同权利后，债务人与让与人之间因履行合同发生纠纷诉至人民法院，债务人对债权人的权利提出抗辩的，可以将债权人列为第三人。而本案中，作为债务人的上诉人银某公司并没有对债权人永利公司的债权提出抗辩，故法院没有必要将永利公司列为第三人。上诉人认为原审欠缺第三人，程序违法的上诉理由亦不能成立，本院不予支持。
综上，原审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费及负担不变；二审案件受理费14820元，由上诉人鄂州市银某房地产开发有限公司负担。
本判决为终审判决。

审　判　长　　柯　君 审　判　员　　邹　围 代理审判员　　刘岳鹏

书记员：田畅