王某某与哈尔滨健康医药连锁有限公司公司盈余分配纠纷一审民事判决书

王某某
李家宁（黑龙江远东律师事务所）
张龙（黑龙江远东律师事务所）
哈尔滨健康医药连锁有限公司
白凤东（黑龙江中柏律师事务所）

民+事+判+决+书
原告王某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，哈尔滨华昌健康医药有限公司股东，住哈尔滨市平房区。
委托代理人李家宁，黑龙江远东律师集团事务所律师。
委托代理人张龙，黑龙江远东律师集团事务所律师。
被告哈尔滨健康医药连锁有限公司，住所地哈尔滨市平房区。
法定代表人昌文忠，该公司董事长。
委托代理人白凤东，黑龙江中柏律师事务所律师。
原告王某某诉被告哈尔滨健康医药连锁有限公司（以下简称健康医药公司）公司盈余分配纠纷一案，原告王某某于2014年5月22日向本院提起诉讼，本院受理后，依法组成合议庭，于2014年7月8日公开开庭审理本案。于2014年11月28日依法作出（2014）平民一初字第303号民事判决，健康医药公司不服判决，向哈尔滨市中级人民法院提起上诉。2015年3月10日，哈尔滨市中级人民法院依法作出（2015）哈开商终字第11号民事裁定，以原审判决认定基本事实不清为由，撤销（2014）平民一初字第303号民事判决，将案件发回重审。本院依法另行组成合议庭，于2015年6月26日及2015年7月10日公开开庭审理本案。原告王某某的委托代理人李家宁、张龙，被告健康医药公司的委托代理人白凤东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

本院认为:根据双方当事人的诉辩主张，本案争议焦点为:一、王某某的股东身份及权利的行使；二、王某某主张健康医药公司给付550万元的性质及该主张是否成立。
关于王某某的股东身份及权利的行使问题。
股东资格认定主要包含两部分，一是实质标准，即依法履行出资义务或者依法继受取得股权，二是股东资格认定形式标准，即股东名册及登记。本案中，2003年1月，昌文忠、李彦斌及王某某共同出资设立健康医药公司，哈尔滨鑫诚会计师事务所有限责任公司出具验资报告，昌文忠、李彦斌、王某某各缴纳人民币2万元，于2003年1月29日存入中国信合平新信用社平房工商分局企业入资专户6万元，昌文忠、李彦斌、王某某各实物出资18万元，于2003年1月30日投入药品，价值54万元，已经全体股东确认。故王某某已经依法向公司出资，且不违反法律法规强制性规定。健康医药公司虽未制作股东名册，但健康医药公司工商登记信息资料载明，公司设立登记申请、公司股东（发起人）名录、公司章程、验资报告中均有王某某出资及股东身份的记载。健康医药公司四次资本变更登记时的股东会决议和章程修正案中均有王某某出资情况及王某某系健康医药公司股东的记载。因此，王某某称其系健康医药公司股东，并经健康医药公司章程、股东名录认可，亦经工商登记，具备健康医药公司股东的实质要件及形式要件，故对其股东身份本院予以确认。
股东除享有公司法规定的表决权、盈余分配权等股东权利外，其还享有委托代理人的普通民事权利。本案中，王某某作为健康医药公司股东，其有权利委托其子王建华行使其股东权利，且自健康医药公司成立以来，另两位股东昌文忠、李彦斌从未对王建华代其父行使股东权利表示过质疑，健康医药公司亦未举证证实王建华非代理其父王某某行使股东权利，故股东王某某可自行行使股东权利，亦可以委托代理人行使股东权利。
二、关于王某某主张健康医药公司给付550万元的性质及该主张是否成立的的问题。
首先，三位股东昌文忠、李彦斌及王某某在健康医药公司工商登记档案中的职务分别为董事长、董事及监事，三人职务不同，所负责的业务范围不同，如按职务领取工资及经费应不尽相同，但实际情况却是完全相同；其次，三位股东昌文忠、李彦斌及王某某在健康医药公司除具有股东身份外另有具体职务，应按法律规定，与健康医药公司签署劳动合同或劳务合同，按合同约定领取报酬、缴纳个人所得税等，但实际情况却是二人与健康医药公司未签署任何用工合同，却每月领取数额相同的大额款项；第三，如股东昌文忠、李彦斌在健康医药公司每月领取相同数额的工资薪金，因税率相同，二人缴纳的个人所得税应完全一致，但实际情况却是两人每年缴纳的个人所得税均不一致；第四，健康医药公司设立时，三位股东昌文忠、李彦斌及王某某出资分别占公司的33.33%、33.33%及33.34%，成立后历次增资比例均相同，自2003年公司成立至2014年1月，三人每月均在健康医药公司领取同等数额的款项，以上事实可确认，昌文忠、李彦斌及王某某按月领取的款项非工资及经费，而是按出资比例领取的分红款。股东投资是营利为目的，健康医药公司称自公司成立十余年以来，以转增股本的形式向股东分红，从未向股东发放分红款不符常理。《中华人民共和国公司法》第三十四条  规定“股东按照实缴的出资比例分取红利”，健康医药公司于2003年1月24日制定的《章程》第十二条规定“股东享有依法及本章程的规定分取红利的权利”，根据《章程》记载，王某某系公司股东，且《章程》并未对红利的分配另有约定，也无证据显示分配比例另有约定，故王某某应按其出资比例从健康医药公司分取相应红利。然而，根据王某某陈述，公司每月向昌文忠、李彦斌、王某某支付30万元红利，且从未就此召开股东会并形成任何决议。对此，本院认为，股东究竟通过何种程序或方式从公司分取红利，属于公司自治范畴，而公司自治的主体本身又为公司全体股东。尽管健康医药公司股东实际分取红利的程序与方式，与该公司章程的相应规定内容存在冲突，但迄今并无任何证据显示股东对其已经从该公司分取红利提出异议。因此，就健康医药公司内部而言，全体股东之间协同一致的上述红利分取行为，应与该公司章程的规定内容具有同等的合理性与正当性。健康医药公司不得以章程的规定内容，对抗全体股东数年已实际完成的红利分取行为。如果股东对健康医药公司的红利分取行为存在上述程序性瑕疵，则可通过其他途径予以整体性纠正或补足，而在其他股东已经实际取得红利的情况下，并不得以此作为单独否定王某某相应股东权利的正当性依据。
自2014年2月起，健康医药公司虽未向王某某按月发放分红款，但却以相同的数额向另外两名股东昌文忠、李彦斌发放分红款，已损害股东王某某的权利，王某某有权要求健康医药公司按出资比例进行分红。因原审中王某某的诉请为要求健康医药公司给付分红款165万元,分红款暂计算至2014年6月30日，剩余计算至判决生效之日，故王某某主张健康医药公司给付2014年2月1日至2015年5月30日共计550万元的分红款主张成立，本院予以支持。
综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十四条  之规定，判决如下:
一、被告哈尔滨健康医药连锁有限公司于本判决生效七日内给付原告王某某分红款合计550万元（2014年2月1日至2015年5月31日）。
二、驳回原告王某某的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条  之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费50+300元（原告王某某已预交），由被告哈尔滨健康医药连锁有限公司负担，此款与判决主文一并给付原告王某某。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于黑龙江省哈尔滨市中级人民法院。

本院认为:根据双方当事人的诉辩主张，本案争议焦点为:一、王某某的股东身份及权利的行使；二、王某某主张健康医药公司给付550万元的性质及该主张是否成立。
关于王某某的股东身份及权利的行使问题。
股东资格认定主要包含两部分，一是实质标准，即依法履行出资义务或者依法继受取得股权，二是股东资格认定形式标准，即股东名册及登记。本案中，2003年1月，昌文忠、李彦斌及王某某共同出资设立健康医药公司，哈尔滨鑫诚会计师事务所有限责任公司出具验资报告，昌文忠、李彦斌、王某某各缴纳人民币2万元，于2003年1月29日存入中国信合平新信用社平房工商分局企业入资专户6万元，昌文忠、李彦斌、王某某各实物出资18万元，于2003年1月30日投入药品，价值54万元，已经全体股东确认。故王某某已经依法向公司出资，且不违反法律法规强制性规定。健康医药公司虽未制作股东名册，但健康医药公司工商登记信息资料载明，公司设立登记申请、公司股东（发起人）名录、公司章程、验资报告中均有王某某出资及股东身份的记载。健康医药公司四次资本变更登记时的股东会决议和章程修正案中均有王某某出资情况及王某某系健康医药公司股东的记载。因此，王某某称其系健康医药公司股东，并经健康医药公司章程、股东名录认可，亦经工商登记，具备健康医药公司股东的实质要件及形式要件，故对其股东身份本院予以确认。
股东除享有公司法规定的表决权、盈余分配权等股东权利外，其还享有委托代理人的普通民事权利。本案中，王某某作为健康医药公司股东，其有权利委托其子王建华行使其股东权利，且自健康医药公司成立以来，另两位股东昌文忠、李彦斌从未对王建华代其父行使股东权利表示过质疑，健康医药公司亦未举证证实王建华非代理其父王某某行使股东权利，故股东王某某可自行行使股东权利，亦可以委托代理人行使股东权利。
二、关于王某某主张健康医药公司给付550万元的性质及该主张是否成立的的问题。
首先，三位股东昌文忠、李彦斌及王某某在健康医药公司工商登记档案中的职务分别为董事长、董事及监事，三人职务不同，所负责的业务范围不同，如按职务领取工资及经费应不尽相同，但实际情况却是完全相同；其次，三位股东昌文忠、李彦斌及王某某在健康医药公司除具有股东身份外另有具体职务，应按法律规定，与健康医药公司签署劳动合同或劳务合同，按合同约定领取报酬、缴纳个人所得税等，但实际情况却是二人与健康医药公司未签署任何用工合同，却每月领取数额相同的大额款项；第三，如股东昌文忠、李彦斌在健康医药公司每月领取相同数额的工资薪金，因税率相同，二人缴纳的个人所得税应完全一致，但实际情况却是两人每年缴纳的个人所得税均不一致；第四，健康医药公司设立时，三位股东昌文忠、李彦斌及王某某出资分别占公司的33.33%、33.33%及33.34%，成立后历次增资比例均相同，自2003年公司成立至2014年1月，三人每月均在健康医药公司领取同等数额的款项，以上事实可确认，昌文忠、李彦斌及王某某按月领取的款项非工资及经费，而是按出资比例领取的分红款。股东投资是营利为目的，健康医药公司称自公司成立十余年以来，以转增股本的形式向股东分红，从未向股东发放分红款不符常理。《中华人民共和国公司法》第三十四条  规定“股东按照实缴的出资比例分取红利”，健康医药公司于2003年1月24日制定的《章程》第十二条规定“股东享有依法及本章程的规定分取红利的权利”，根据《章程》记载，王某某系公司股东，且《章程》并未对红利的分配另有约定，也无证据显示分配比例另有约定，故王某某应按其出资比例从健康医药公司分取相应红利。然而，根据王某某陈述，公司每月向昌文忠、李彦斌、王某某支付30万元红利，且从未就此召开股东会并形成任何决议。对此，本院认为，股东究竟通过何种程序或方式从公司分取红利，属于公司自治范畴，而公司自治的主体本身又为公司全体股东。尽管健康医药公司股东实际分取红利的程序与方式，与该公司章程的相应规定内容存在冲突，但迄今并无任何证据显示股东对其已经从该公司分取红利提出异议。因此，就健康医药公司内部而言，全体股东之间协同一致的上述红利分取行为，应与该公司章程的规定内容具有同等的合理性与正当性。健康医药公司不得以章程的规定内容，对抗全体股东数年已实际完成的红利分取行为。如果股东对健康医药公司的红利分取行为存在上述程序性瑕疵，则可通过其他途径予以整体性纠正或补足，而在其他股东已经实际取得红利的情况下，并不得以此作为单独否定王某某相应股东权利的正当性依据。
自2014年2月起，健康医药公司虽未向王某某按月发放分红款，但却以相同的数额向另外两名股东昌文忠、李彦斌发放分红款，已损害股东王某某的权利，王某某有权要求健康医药公司按出资比例进行分红。因原审中王某某的诉请为要求健康医药公司给付分红款165万元,分红款暂计算至2014年6月30日，剩余计算至判决生效之日，故王某某主张健康医药公司给付2014年2月1日至2015年5月30日共计550万元的分红款主张成立，本院予以支持。
综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十四条  之规定，判决如下:

一、被告哈尔滨健康医药连锁有限公司于本判决生效七日内给付原告王某某分红款合计550万元（2014年2月1日至2015年5月31日）。
二、驳回原告王某某的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条  之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费50+300元（原告王某某已预交），由被告哈尔滨健康医药连锁有限公司负担，此款与判决主文一并给付原告王某某。

审判长：+张鑫
审判员：沈大为
审判员：蒋丹凤

书记员：李萌