王某某、王某某与陈某某、王某某股权转让纠纷一审民事判决书

原告：王某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住所地河北省新河县,
原告：王某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住所地河北省新河县,
被告：陈某某，男，xxxx年xx月xx日出生，土家族，住所地湖北省巴东县，
被告：王某某，女，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住所地山东省菏泽市东明县，
二被告委托诉讼代理人：高文书，湖北必胜律师事务所律师。

原告王某某、王某某与被告陈某某、王某某股权转让合同纠纷一案，本院于2016年11月21日立案后，依法适用简易程序，后因案情复杂本案转为普通程序，公开开庭进行了审理。原告王某某、王某某、被告陈某某、王某某的委托诉讼代理人高文书到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告王某某、王某某向本院提出诉讼请求：1、请求判决被告归还欠款3000000元及利息；2、判决被告承担本案全部诉讼费用。［审理中变更为：1、撤销原告王某某与被告陈某某签订的《股权转让协议》；2、要求二被告返还二原告股权转让款3000000元及相应利息损失252000元，其他损失80000元。注：利息是计算到2016年12月底的利息，请求法院将利息计算到二被告履行还款义务完毕为止；3、判决被告承担本案全部诉讼费用。］事实和理由：2015年11月，由朋友卢宪任介绍原告认识被告陈某某，后被告陈某某以他经营的越南公司利润丰厚为由，邀请原告去越南同其合作经营。后来双方经过协商，陈某某称越南清化的公司价值6000000元，打算以3000000元向原告转让50%的股权，协商过程中，原告多次要求陈某某出具越南公司的工商登记、财务报表、资产报表等资料，陈某某多次向原告表示，签了协议并付了转让款后，他会向原告提供越南公司的相关资料，还会安排他老婆王某某一起去越南清理资产交接财务、办理股权过户。原告基于对朋友和陈某某的信任，于2016年2月底在东莞签订了陈某某在越南注册的华禹机电责任有限公司的股权转让协议。签订协议后，原告安排儿子王某某分别向陈某某卡上打款2000000元，向王某某的卡上打款1000000元，付清了股权转让款。当时我就告诉陈某某款虽然打了，但是如果不能转让股权就算借款，所以在起诉时要求被告返还借款3000000元及利息。2016年3月2日原告王某某同陈某某一起到了越南清化一家公司，陈某某称该公司就是他转让股权的公司，并安排原告参与这个公司的经营管理，之后陈某某就返回了中国。原告在越南该公司不久便发现该公司和协议书上所说的严重不符，原告多次催促被告清理资产并办理股权过户手续，陈某某没有任何回应。在越南期间，原告调查了这家公司的资质情况，发现该公司是一家一人公司，法定代表人是越南籍陈克虎（附有相关证据），陈某某在该公司不占任何股权。并且这家公司名称与原告和被告签订的《股权转让协议》约定的公司名称不相符，即协议上是华禹机电责任有限公司，而被告安排我参与的公司是清化华禹有限公司。之后，原告便联系被告希望他能退还3000000元的股权转让款，但是他百般推脱，始终躲避不见，我感觉被告欺骗了我。2016年3月至2016年9月我与儿子王某某共在越南该公司停留七个月，被告只给了我们8、9两个月份的工资，每月给王某某发10000元，每月给王某某发6000元，仍欠我们3月至7月5个月的工资，因此我们要求被告给我们补发剩余的工资共计80000元。王某某与陈某某系夫妻关系，且王某某也是收款人之一，因此要求被告王某某共同返还股权款及利息和相应损失。根据股权转让协议第7条规定：“被告应保证公司产权的真实性与完整性，甲乙双方因一方过失或不能提供真实信息给对方造成的经济损失应全部补偿对方”。被告在签订合同过程中，虚构事实、隐瞒真相，已构成合同欺诈，综上原告王某某与被告陈某某签订的《股权转让协议》是被告陈某某隐瞒真实情况，使原告王某某在不知实情的情况下与被告签订的《股权转让协议》，被告陈某某在越南并没有注册华禹机电责任有限公司，更不能转让50%的股权，被告陈某某的欺诈行为事实清楚，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十六条、第五十八条之规定，原告提出以上请求。

本院认为，本案属于股权转让合同纠纷，适用《中华人民共和国合同法》进行调整，合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。双方当事人在订立合同过程中，行使权利、履行义务应当遵循诚实信用的原则。本案中，原告王某某与被告陈某某在《股权转让协议》中就双方权利义务已明确约定，即原告王某某承担给付被告陈某某股权转让款等；被告陈某某保证协议中越南注册华禹机电责任有限公司的产权真实和完整等。
现二原告提交证据证实被告陈某某让二原告参与经营的公司实际名称为“清化华禹有限公司”，且该公司为一个成员有限责任公司，被告陈某某并非该公司股东，二原告认为被告陈某某在签订《股权转让协议》过程中没有提供出让公司真实信息，存在欺骗行为，因此请求本院依法撤销该《股权转让协议》。二被告虽提出抗辩，但未提交《股权转让协议》中的“华禹机电责任有限公司”在越南企业登记部门的登记信息以证实该公司的真实存在，也未能提供证据证实“清化华禹有限公司”与《股权转让协议》中的“华禹机电责任有限公司”以及其抗辩所称“华禹清化责任有限公司”之间的合法关联，故对二被告抗辩主张不予支持。
依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款规定：“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销”；第五十八条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任”。本案被告陈某某在《股权转让协议》中载明的出让公司“华禹机电责任有限公司”的企业登记、股东、股权信息不实，使原告王某某在此虚假信息误导下违背其真实意思表示签订了《股权转让协议》并支付了股权转让款，被告陈某某存在欺诈行为，故对原告请求依法撤销原告王某某与被告陈某某签订的《股权转让协议》的诉讼请求予以支持。《股权转让协议》被依法撤销后，二被告应依法返还原告王某某已经给付的股权转让款3000000元；因被告陈某某上述过错行为导致协议被撤销给原告造成的损失应由二被告进行赔偿，损失利息确定标准可参照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条规定确定为年利率6%，期限自原告给付股权转让款之日起至本判决生效之日止。
关于被告陈某某之妻王某某作为本案被告，主体是否适格问题。依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释（二）》第二十四条规定：“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外”。本案中《股权转让协议》虽由原告王某某与被告陈某某签订，但二被告不能证实应返还原告的股权转让款及支付的利息损失属于被告陈某某个人债务，且在协议履行过程中，被告王某某作为陈某某妻子也接收了其中1000000元股权转让款，故可以认定被告王某某作为陈某某妻子对股权转让行为知情并进行了参与，王某某作为本案被告适格，本案确定的应返还原告的股权转让款及支付的利息损失属于二被告夫妻关系存续期间共同债务，应由被告王某某、陈某某共同承担；关于王某某作为本案原告，主体是否适格问题。原告王某某在其父亲王某某委托下将属于原告王某某的3000000元股权转让款支付给二被告，王某某不是《股权转让协议》的签订方，也非该笔款项的所有人，因此王某某作为本案原告，主体不适格。
关于二原告要求被告支付拖欠工资的诉讼请求，庭审中其未能提供相应劳动关系证明证实二原告与二被告间存在雇佣关系，且二被告对原告主张也不予认可，故对二原告该诉讼请求本案不予支持，二原告可就该事项另行起诉。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第五十四条第二款、第五十六条、第五十八条、《最高人民法院关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则>若干问题的意见（试行）》第68条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释（二）》第二十四条规定、参照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条规定，判决如下：

一、撤销原告王某某与被告陈某某于2016年2月29日签订的《股权转让协议》；
二、被告陈某某、王某某共同返还原告王某某股权转让款3000000元并支付利息损失（以3000000元为基数按年利率6%计算，自2016年3月2日起至本判决生效之日止）；
三、驳回原告王某某、王某某的其他诉讼请求；
以上判决给付内容，于本判决生效后十日内履行完毕。股权转让款汇入法院账户（收款单位：新河县人民法院执行局，开户行：中国邮政储蓄银行新河县支行，账户：91×××60）。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费30800元，保全费5000元，均由被告陈某某、王某某负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于邢台市中级人民法院。

审　判　长　　贾希玲 审　判　员　　郭雪英 人民陪审员　　韩月菊

书记员：王金涛