牛某某与洪某股权转让纠纷一审民事判决书

原告：牛某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，居民，现住张家口市桥西区。委托诉讼代理人：杨桂平，河北兴蔚律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴永军，河北兴蔚律师事务所律师。被告：洪某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，居民，现住张家口市桥西区。委托诉讼代理人：王亚冬，北京朗庭律师事务所律师。

原告牛某某向本院提出诉讼请求：1、请求法院依法判令解除与被告的股权转让协议，被告返还原告拥有的蔚县凯隆房地产开发有限公司30%的股权，并按原告转让股权时的股权相对应的资产权益进行确权；2、请求依法判令被告协助原告到相关部门办理股权变更登记手续；3、请求依法判令被告赔偿原告的利息损失；4、诉讼费、律师费由被告承担。事实和理由：2006年1月11日蔚县凯隆房地产开发有限公司注册成立，后几经股东变更，股东确认为姚忠玲、李建平、左克兴、牛某某，在经营过程中，左克兴退股，将其所有的30％的股份转让给姚忠玲10％，李建平10％，牛某某10％，但未到工商局办理股权变更登记手续。2014年7月13日蔚县凯隆房地产开发有限公司全部股东共同召开股东会决议，明确了股权变更结构，原告占有公司30％的股份，股权转让款是1050万元。2014年9月3日原告与被告签订了股权转让协议、股权转让付款协议。原告按照协议的约定协助被告去工商行政管理部门办理了股权转让手续，原告股权转让义务已履行完毕。按照股权转让协议及付款协议的约定，被告没有按期支付股权转让款1050万元，被告已构成违约，按照股权转让协议第6条：“如受让方不能按期支付股权转让款，每逾期一天向转让方支付逾期未支付转让款全部的千分之五的违约金”之约定，被告应支付违约金。股权转让款经原告多次催要，被告一直推拖不付。故依据《公司法》、《合同法》及相关法律法规，诉至法院，请求法院依法支持原告的诉讼请求。被告洪某辩称，1、原、被告双方股权转让协议合法有效，应当全面实际履行，转让协议不符合法律规定的合同解除条件，也就是说原告第一项诉求要求解除与被告的股权转让协议没有事实及法律依据，达不到解除的法定要件；2、双方在转让过程中多次协商，也达成了一致，按照民法的公平原则，确定了以签订协议之日为限转让原股东及原公司所涉及的债权债务及公司和股东的涉税，转让前的由原公司股东负责，也就是民间所讲的交接前的事情均由原股东负责，交接后由新股东负责，在交接过程中，对于交接资产所涉及的债权债务及交接资产价值以及涉税的真实性均由原股东负责，如出现虚假及交接后新增的债务造成受让方及被告损失的也应由原股东承担；3、2014年9月3日，原、被告签订了股权转让协议，其第三条也明确约定了付款的条件，付款条件中明确载明了对于凯隆公司一期二期土地增值税清理完毕后才能支付，所以在合同约定上也不具备付款的条件；4、资产交接后，被告组织人员对交接资产的真实性进行了核查，经过核查，在资产类中，交接前后的资产金额其差额为10116400元，也就是说原股东交接资产后资产的减损额差距这么大，关于负债情况，负债一共是交接前后差额14472575.14元，里边有交接后的新增工程款、核实后的新增款、新增审计费、二期工程欠款、及牛某某及其父亲从公司的借款，从这方面看，差距达1400多万；税金现在经过税务机关的核查，共体现出的税额是21126650.24元，涉及交接前跟交接后所预留的实际差额，这些数额是应以当地的税务机关及相应的上级税务机关稽查核查出来的数为准的。上述三项总计45715625.38元。对于该数额是否准确真实，被告方同意原、被告或者原股东委托审计机构进行审计，来确定交接后所产生的负债及所涉资产的贬损及应缴纳国家的税款，尤其是第三项尤为重要。股权转让协议没有实际履行的原因，是按照双方口头及书面约定，由于出现了交接资产过程中新增债务及产生的税额问题，所以被告不能支付原告的股权转让价款。从被告现有的证据来看，新增债务共计4000多万元，需待第三方中介机构进行审计后确认新增债务准确数额，双方再计算是否存在欠付的情况。目前被告希望原股东积极配合被告对上述所谈及的资产交接前后差异数额进行审计来确定实际债务的存在，再进行实际股权的履行。请法院依法驳回原告的诉讼请求。当事人围绕其诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人的陈述及经审查确认的证据，本院认定事实如下：蔚县凯隆房地产开发有限公司成立于2006年1月11日。鉴于公司在册股东左克兴已经实际退股但并未办理工商股权变更的情况，公司其余股东姚忠玲、李建平及原告牛某某于2014年7月23日召开股东会，一致同意将全部股权转让给本案被告洪某。其中原告牛某某20%的股权作价700万元，左克兴30%的股权作价1050万元，左克兴30%股权转让款在三位实际股东中间按每人10%平均分配，被告洪某应付原告股权转让款共计1050万元。上述股东会决议，在册股东左克兴予以确认并同意。2014年9月3日，原、被告双方签订股权转让协议，该协议载明：本协议生效后，转让方不再承担蔚县凯隆房地产开发有限公司的任何权利义务。同日，姚忠玲、李建平及原告牛某某作为转让方，被告洪某作为受让方，双方签订股权转让付款协议，该股权转让付款协议载明：1、签订本协议后的七日之内双方完成蔚县凯隆房地产开发有限的资产交接，完成资产交接后的三日之内受让方向转让方支付股权转让款2000万元，其中支付姚忠玲800万元，支付李建平600万元，支付牛某某600万元，支付比例为姚忠玲40％、李建平30％、牛某某30％；……3、蔚县凯隆房地产开发有限公司一期项目和二期项目的土地增值税清算完毕后三日内受让方向转让方支付股权转让款750万元，其中支付姚忠玲300万元，支付李建平225万元，支付牛某某225万元，支付比例为姚忠玲40％、李建平30％、牛某某30％；4、各方在工商局办理股权转让手续完毕后的三日之内受让方向转让方支付股权转让款750万元，其中支付姚忠玲300万元，支付李建平225万元，支付牛某某225万元，支付比例为姚忠玲40％、李建平30%、牛某某30%。上述两份协议签订后，受让方被告洪某已实际掌控了蔚县凯隆房地产开发有限公司及相关公司资产，双方完成了工商股权变更登记。
原告牛某某与被告洪某股权转让纠纷一案，本院于2017年6月16日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告牛某某及其委托诉讼代理人吴永军、杨桂平，被告洪某委托诉讼代理人王亚冬到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

本院认为，原告牛某某与被告洪某签订的《股权转让协议》系双方当事人的真实意思表示,且内容不违反相关法律法规规定,应为有效合同。双方均应按合同约定积极履行各自的义务。原告牛某某按照合同约定在履行了资产交接等义务并被告洪某已实际接收资产的情况下,被告洪某又以交接资产双方存在争议应进行第三方评估审计进行确认提出不能履行合同给付义务等抗辩意见,通过审理本院认为,原、被告双方均为有民事行为能力人,且在签订合同过程中并未有胁迫欺诈等情形存在,并且《股权转让协议》第5条明确约定:本协议生效后，转让方不再承担蔚县凯隆房地产开发有限公司的任何权利义务。故原、被告双方签订的合同合法有效,被告的抗辩理由不成立,不予采纳。现因被告未积极履行合同给付义务,已构成了根本违约,导致原告签订协议的目的不能实现,故原告依据《中华人民共和国合同法》的相关规定,有权解除合同，并要求恢复原状；另外就双方所签订的《股权转让协议》性质而言，股权转让协议是非继续性合同，虽然股权一次性变更到受让方洪某，股权变更履行完毕，但如果受让方对价未支付、未完成或未完全支付、未完全完成，转让方牛某某完全可以在解除合同时要求恢复原状，即受让方洪某将已经变更到其名下的股权返还给转让方牛某某。但原告要求对转让股权时的股权相对应的资产权益进行确权的请求,因该请求不属于本案的审理范围,本院亦不宜一并审理,故对原告的该请求不予支持。原告可以通过和被告协商或通过法律程序进行资产权益确认。对于原告请求的利息损失,无相关法律依据,不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九条、第十条、第四十四条、第六十条和第九十四条第（四）项、第九十七条之规定，判决如下：

一、解除原告牛某某与被告洪某间签订的《股权转让协议》。二、被告洪某返还其在蔚县凯隆房地产开发有限公司30%的股权给出让人原告牛某某，并于本判决生效之日起三十日内协助原告牛某某到有关工商部门办理股权变更登记。三、驳回原告牛某某的其他诉讼请求。案件受理费84800元，由被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省张家口市中级人民法院。