漆某某、王某某债权转让合同纠纷二审民事判决书

上诉人（原审被告）：漆某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住湖北省阳新县。
委托诉讼代理人：成传明，湖北才俊律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：王某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住湖北省咸宁市咸安区。
委托诉讼代理人：徐勇，湖北秋泽律师事务所律师。
原审被告：魏用尤，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住阳新县。
原审被告：阳新县魏旺房地产开发有限公司，住所地湖北省阳新县兴国镇胜利街28号。
法定代表人：魏绍水，该公司总经理。
魏用尤、阳新县魏旺房地产开发有限公司委托诉讼代理人：纪大文，湖北文光律师事务所律师。

上诉人漆某某因与被上诉人王某某及原审被告魏用尤、阳新县魏旺房地产开发有限公司（以下简称魏旺房地产公司）债权转让合同纠纷一案，不服湖北省咸宁市咸安区人民法院〔2017〕鄂1202民初87号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月21日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人漆某某及其委托诉讼代理人成传明、被上诉人王某某的委托诉讼代理人徐勇和原审被告魏用尤、魏旺房地产公司的共同委托诉讼代理人纪大文到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
漆某某上诉请求：撤销一审判决，改判驳回王某某的诉讼请求。事实与理由：一、一审判决认定其与王某某于2016年8月13日签订的《债权转让协议》合法有效，未违反法律规定错误，判决结果损害了阳新中亿佰联投资管理有限公司（以下简称中亿佰联公司）各股东的合法权益；本案争议所涉债权与中亿佰联公司存在法律上的利害关系，中亿佰联公司没有参加本案一审诉讼，程序违法。二、一审判决确认争议债权所涉转让金额为300万元，系王某某在中亿佰联公司的投资款和该公司借款，王某某系公司股东，王某某作为股东退出公司或转让股权应经公司股东会议决定，上诉人与王某某之所以签订债权转让协议，其实质是因为王某某退出中亿佰联公司，转让股权。依据公司法及公司章程的相关规定，王某某退出中亿佰联公司及转让股权，必须经公司股东大会决议通过生效，而上诉人与王某某于2016年8月13日签订的《债权转让协议》没有经过公司股东大会决议，系私下达成的无效协议，且王某某退出公司股东时，公司财务没有经过相关审计程序，中亿佰联公司对上述协议不予认可，该协议不发生法律效力，二审应确认债权转让协议无效，驳回王某某的诉讼请求。
王某某未提交书面答辩。庭审中口头辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，漆某某的上诉请求不能成立，应予以驳回。漆某某与被上诉人之间形成的借款关系的事实清楚，证据充分。双方之间的借贷关系明确，债权转让行为不违反法律、法规强制性规定，均合法有效。漆某某系中亿佰联公司的法定代表人，有权决定公司及与公司有关的事务，被上诉人退出中亿佰联公司，漆某某处分公司所欠被上诉人借款，自愿以个人债权承担其本人及中亿佰联公司所欠向王某某个人借款及投资款，并以个人享有魏用尤的债权以转让方式给予王某某清偿债务的行为符合法律规定，是双方的真实意思表示，且双方债权转让的事实及意思表示已向债务人魏用尤履行了告知义务，债务人魏用尤对此明确表示无异议。故一审依据债权转让协议判令债务人魏用尤及其担保人履行债务清偿义务，合法有据。二审法院应依法驳回上诉人的上诉请求，维持一审判决。

本院认为，《中华人民共和国民法通则》第八十四条规定，债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。本案中，漆某某对魏用尤及魏旺房地产公司享有借款担保债权和王某某对中亿佰联公司及漆某某享有借款、投资债权的事实存在；2016年1月1日漆某某、魏用尤及担保人魏旺房地产公司签订借款确认书和2016年8月31日漆某某与魏用尤就上述借款金额及利息计算再次签订借款最终确认书，确认双方存在借款关系的事实及借款本息尚未清偿的事实以及王某某与中亿佰联公司、漆某某存在投资、借款关系并享有债权亦未偿还的事实等进行确认；2016年7月13日漆某某与王某某签订协议约定，漆某某明确表示同意给王某某保底退出金额为300万元，并从阳新人魏用尤的借款中转让300万元的债权给王某某。根据《中华人民共和国合同法》第四十四条规定，依法成立的合同，自成立时生效。当事人应当按照约定全面履行自己的义务，应当遵循诚实信用原则。据此，漆某某与王某某于2016年8月13日就上述确认的债权债务的履行签订债权转让协议约定，漆某某同意将其对魏用尤、魏旺房地产公司享有的部分债权转让给王某某，用以偿还所欠王某某借款300万元。漆某某以其个人对魏用尤及魏旺房地产公司借款担保债权予以转让，履行清偿所欠王某某债务的义务，意思表示明确。上述协议书、借款确认书与涉案债权转让协议书之间相互印证，相互关联。王某某根据其与漆某某签订协议的性质、目的和交易习惯等履行了向债务人魏用尤及其担保人魏旺房地产公司告知其与漆某某之间债权转让事宜的通知义务，且债务人魏用尤及其担保人魏旺房地产公司对涉案债权转让事项没有表示异议。故王某某与漆某某个人之间签订的债权转让协议成立、有效。债权受让人王某某享有漆某某转让其对魏用尤及魏旺房地产公司借款担保债权并发生法律约束力。依据法律规定，债权人转让合同权利后，债务人与受让人之间因履行合同发生纠纷诉至人民法院，债务人对债权人的权利提出抗辩的，可以将债权人列为第三人。本案债务人魏用尤及其担保人魏旺房地产公司对王某某主张涉案债权请求权，要求债务人魏用尤及其担保人魏旺房地产公司履行债的清偿义务，符合法律规定，且债务人没有提出抗辩事由。故一审判令债务人魏用尤偿还王某某受让债权借款300万元，于法有据。依据《中华人民共和国合同法》的相关规定，债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。故涉案借款300万元的利息计算应从2016年4月1日起到王某某收到该笔债权之日止，按月利率1%计算，一审判决对主债权的实体处理及从权利即利息的计算并无不当。漆某某上诉提出，王某某系中亿佰联公司的实际股东，债权转让协议违反公司章程及相关法律规定，损害股东权益，以转让股权应当经其他股东过半数同意或股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，主张涉案债权转让协议无效。依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。漆某某不能针对其上诉请求提供证据加以证明，其上诉理由与本案事实不符，且无法律依据，本院不予支持。
综上所述，漆某某的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费30800元，由漆某某负担。
本判决为终审判决。

审判长　　徐金美 审判员　　涂海兰 审判员　　侯欣芳

书记员：陈丹