湖北锦睿木业有限公司、刘某某与公司有关的纠纷二审民事判决书

上诉人（原审第三人）：湖北锦睿木业有限公司，住所地湖北省咸宁市咸安区马桥镇金桥工业区。
法定代表人：何跃，该公司总经理。
委托诉讼代理人：刘运红，湖北昕明律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：刘某某，男，xxxx年xx月xx日出生,汉族，住山东省菏泽市牡丹区。
委托诉讼代理人：薄小明，江苏德富信律师事务所律师。
原审被告：李青霞，女，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住湖北省咸宁市咸安区。
委托诉讼代理人：严永良，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住湖北省咸宁市咸安区。
原审被告：杜成果，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住山东省临沂市郯城县。
原审被告：章飞群，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住广东省佛山市南海区。

上诉人湖北锦睿木业有限公司（以下简称锦睿公司）因与被上诉人刘某某、原审被告李青霞、杜成果、章飞群与公司有关的纠纷一案，不服湖北省咸宁市咸安区人民法院（2016）鄂1202民初2321号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。

本院认为，股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。完整有效的股权转让包括股权权能转移（即出让人将资产收益、重大决策、选择管理者等权利及相应义务交由受让人享有或承担）和股权权属变更（即出让人依法定程序将股权记载到受让人名下），二者共同构成股权转让不可分割的两个方面。本案中，锦睿公司上诉认为本案系公司股权转让纠纷，系李青霞将在锦睿公司所持股权55%中的20%的股权转让给股东之外的第三人刘某某（5%）、杜成果（10%）、章飞群（5%），但从合同内容来看，2013年6月21日刘某某与李青霞、杜成果、章飞群签订的《项目合作投资经营合同》，实质为发起投资设立新公司，发起人就股东投资、股权登记等事项签订的投资协议，该协议约定了投资项目、公司法定代表人、注册资本、占股比例、股东权利义务、违约责任等事项，并未涉及股权转让事宜，故单从合同条款分析不能认定各方有达成锦睿公司股权转让的意思表示。从股权转让的实质要件来看，刘某某依约向锦睿公司支付250万元后，其并未参与锦睿公司的经营、决策、管理、盈亏结算等事项；而锦睿公司通过公司章程修正案，多次经工商部门变更股东名称、出资方式、出资额、出资比例等，亦均未将所谓转让的股权记载到刘某某名下，李青霞所持锦睿公司55%的股权并未变动，刘某某并未取得锦睿公司股东身份，故合同约定并不符合股权转让的实质要件。从合同实际履行来看，刘某某将250万元打入锦睿公司账户，锦睿公司出具收款事由为投资款的收据的行为，均是履行经营合同中投资锦睿公司咸宁市××区马桥镇地块的行为，并无证据证明系支付股权转让款。故锦睿公司主张本案系公司股权转让纠纷的理由不能成立，本院不予支持。因《项目合作投资经营合同》履行过程中，李青霞、杜成果、章飞群未举证证明按约履行了各自的义务，最终导致合同目的没有实现，刘某某起诉请求解除合同并返还其投资款有事实与法律依据，本院予以支持。
综上所述，锦睿公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：

审判长 何云泽
审判员 熊泽
审判员 孙兰

书记员： 熊沁