湖北金力车辆制造有限责任公司诉余先明、代小某股权转让纠纷民事判决书

湖北金力车辆制造有限责任公司
王智（代理权限代为诉讼（湖北恩祺律师事务所）
调解（湖北恩祺律师事务所）
程志飞
余先明
纪松树
代小某
殷正升（湖北五合律师事务所）
陈前红
石磊

上诉人（原审被告）湖北金力车辆制造有限责任公司。
法定代表人石磊，董事长。
委托代理人王智（代理权限:代为诉讼、调解，代为主张、放弃、变更诉讼请求），湖北恩祺律师事务所律师。
委托代理人程志飞（代理权限:一般代理），湖北金力车辆制造有限责任公司工作人员。
被上诉人（原审原告）余先明，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族。
被上诉人（原审原告）代小某，女，xxxx年xx月xx日出生，汉族。
上述二
被上诉人的
委托代理人殷正升（代理权限:一般代理），湖北五合律师事务所律师。
原审
被告陈前红，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，湖北省黄梅县人，随州市神农车厢制造有限公司
法定代表人。
原审
被告石磊，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，湖北黄梅县人，湖北金力车辆制造有限责任公司
法定代表人。
上述二原审被告的委托代理人纪松树（代理权限:一般代理），湖北金力车辆制造有限责任公司总经理。
上诉人湖北金力车辆制造有限责任公司（以下简称“金力公司”）因与被上诉人余先明、代小某，原审被告石磊、陈前红股权转让纠纷一案，不服随州市曾都区人民法院（2013）鄂曾都民初字第01519号民事判决，向本院提起上诉。本院2014年5月22日立案受理后，依法组成由审判员程朝晖担任审判长，审判员吕丹丹、代理审判员李小辉参加的合议庭，于2014年6月10日公开开庭进行了审理。上诉人金力公司的委托代理人王智、程志飞，被上诉人余先明及余先明、代小某的委托代理人殷正升到庭参加诉讼，原审被告陈前红、石磊经本院传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
二审中，上诉人金力公司向本院提交收条三份，证明内容:2013年6月19日余敬梓从金力公司借支律师费9000元、2013年7月16日余先明从公司领款5万元、2013年12月23日余敬梓收取5000元现金作为公告合格证数据维护费用。证明目的:我公司已支付6.4万元，2013年12月支付的公告合格证数据维护费用证实对方未履行移交汽车公告目录及相关程序及资料的义务。
经庭审质证，被上诉人余先明、代小某对上诉证据的真实性无异议，对证明目的有异议，认为上述费用均不是股权转让款，2013年12月23日余敬梓收的5000元相反能证明我方对上传资料、方法进行了相应的支持，5万元的支条是公司老石还我的款项，律师费是代公司支付给律师的。
二审中，被上诉人余先明、代小某向本院提交书证一组，即宝马车的注册登记信息、保险单、行驶证。证明目的:该车为余先明个人所有。
以上证据经质证，上诉人金力公司对该证据的真实性无异议，对证明目的有异议，认为该车虽登记在余先明个人名下，但在股权转让中已转给我公司，并补充提供公安机关对余先明的询问笔录一份。
对上述有异议的证据，本院认为:上诉人金力公司提供的三张收条，未注明是支付股权转让补偿款，不能证明其已支付股权转让补偿款6.4万元，至于向余敬梓支付的5000元公告合格证数据维护费用，不能证明被上诉人余先明、代小某未移交相应的公告程序。被上诉人余先明提供的宝马车的相关信息，因双方均承认关于宝马车纠纷双方已另案起诉，该车的纠纷与本案无关。故上述证据，本院均不予采信。
庭后，被上诉人余先明、代小某就公告程序移交问题向法庭提供郭某证言。法庭经调查，郭某证明:其从2004年开始在金力公司工作至2014年6月办理退休，在公司任副总。最后一次股权转让时，余敬梓开始不同意移交，后经其做工作又同意移交，是陈前红安排一个来自黄梅县的工作人员与余敬梓办理的移交，除移交的有相应的书面资料外，公告程序的相应帐户和密码也一并移交，余敬梓还多次就如何操作公告程序及如何打印合格证等向相关人员进行传授。
对于证人郭某的证言，上诉人金力公司认为:该证据提供时已过举证期限，不是新证据，不予质证。并认为余先明、代小某未向金力公司及陈前红移交公告程序账户及密码，金力公司多次向政府部门反映情况，请求随州市经济和信息化委员会协助重置公告程序的密码，但最终因公告程序涉及管理费交纳问题未能重置密码。
对于证人郭某的证言，本院认为，郭某在办理退休前为金力公司副总，其证明内容与本案的案件事实有关联性，能够证明双方之间曾经就公告程序及延伸资料等进行过移交，本院予以确认。
本院认为:上诉人金力公司与被上诉人代小某、余先明，原审被告石磊、陈前红之间的《股权转让对价补偿协议书》是双方当事人的真实意思表示，内容未违反法律的强制性规定，为合法有效的合同。上诉人金力公司于2013年5月20日向代小某出具的欠条，是对上述《股权转让对价补偿协议书》约定付款义务内容的补充与明确，金力公司应当按照欠条上约定时间履行付款义务。上诉人金力公司上诉称公司已在付款到期前付款6.4万元，该款应扣除。因双方约定的付款时间未到期，上诉人金力公司提前支付不合常理，且上诉人金力公司提供的票据未注明是支付的股权转让补偿款，双方之间就上述款项若存在争议，可另案提起诉讼。上诉人金力公司称被上诉人余先明同意将公司价值50万元宝马车抵作上述款项，因双方之间因宝马车纠纷已另案起诉，故上诉人金力公司的该上诉理由，本院不予支持。另外，上诉人金力公司称在约定付款日期到期之前被上诉人余先明、代小某未按约定移交相应的公告操作程序密码，导致其停产，造成千万余元的损失。被上诉人余先明、代小某在庭审时辩称其在签订协议的同时将相应的资料均移交，其子余敬梓就公告程序操作密码也已移交，并于庭后提供有证人郭某的证言印证，达到其抗辩的证明目的，故上诉人金力公司的该上诉理由不能成立，应不予支持。关于原审送达程序是否违法问题，经审查，原审在送达起诉状副本、应诉通知书、举证通知书、开庭传票时，对金力公司、石磊、陈前红采用的是直接送达方式，均由金力公司的员工胡坤明代收，原审对上诉人金力公司的送达程序符合法律规定，对于原审被告石磊、陈前红的送达，二原审被告并未提起上诉，鉴于金力公司与随州市神农汽车车厢制造有限责任公司存在关联关系，上诉人石磊、陈前红分别是金力公司及随州市神农汽车车厢制造有限责任公司的法定代表人，二原审被告陈前红、石磊二审期间委托代理人为金力公司总经理纪松树，原审将诉讼文书交由金力公司员工代收，二原审被告对法院送达了诉讼文书的情况应是知情的，故对金力公司称原审送达程序违法的上诉理由，本院不予支持。至于原审是否应当追加余敬梓参加诉讼问题，依据金力公司向代小某出具欠条，股权转让款可由余先明、代小某向金力公司、石磊、陈前红主张，原审未追加余敬梓参加诉讼，符合法律规定。综上所述，上诉人金力公司在支付股权转让款时存在违约，原审认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条  第一款  第（一）项  之规定，判决如下:
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6550元由上诉人金力公司负担。
本判决为终审判决。

本院认为:上诉人金力公司与被上诉人代小某、余先明，原审被告石磊、陈前红之间的《股权转让对价补偿协议书》是双方当事人的真实意思表示，内容未违反法律的强制性规定，为合法有效的合同。上诉人金力公司于2013年5月20日向代小某出具的欠条，是对上述《股权转让对价补偿协议书》约定付款义务内容的补充与明确，金力公司应当按照欠条上约定时间履行付款义务。上诉人金力公司上诉称公司已在付款到期前付款6.4万元，该款应扣除。因双方约定的付款时间未到期，上诉人金力公司提前支付不合常理，且上诉人金力公司提供的票据未注明是支付的股权转让补偿款，双方之间就上述款项若存在争议，可另案提起诉讼。上诉人金力公司称被上诉人余先明同意将公司价值50万元宝马车抵作上述款项，因双方之间因宝马车纠纷已另案起诉，故上诉人金力公司的该上诉理由，本院不予支持。另外，上诉人金力公司称在约定付款日期到期之前被上诉人余先明、代小某未按约定移交相应的公告操作程序密码，导致其停产，造成千万余元的损失。被上诉人余先明、代小某在庭审时辩称其在签订协议的同时将相应的资料均移交，其子余敬梓就公告程序操作密码也已移交，并于庭后提供有证人郭某的证言印证，达到其抗辩的证明目的，故上诉人金力公司的该上诉理由不能成立，应不予支持。关于原审送达程序是否违法问题，经审查，原审在送达起诉状副本、应诉通知书、举证通知书、开庭传票时，对金力公司、石磊、陈前红采用的是直接送达方式，均由金力公司的员工胡坤明代收，原审对上诉人金力公司的送达程序符合法律规定，对于原审被告石磊、陈前红的送达，二原审被告并未提起上诉，鉴于金力公司与随州市神农汽车车厢制造有限责任公司存在关联关系，上诉人石磊、陈前红分别是金力公司及随州市神农汽车车厢制造有限责任公司的法定代表人，二原审被告陈前红、石磊二审期间委托代理人为金力公司总经理纪松树，原审将诉讼文书交由金力公司员工代收，二原审被告对法院送达了诉讼文书的情况应是知情的，故对金力公司称原审送达程序违法的上诉理由，本院不予支持。至于原审是否应当追加余敬梓参加诉讼问题，依据金力公司向代小某出具欠条，股权转让款可由余先明、代小某向金力公司、石磊、陈前红主张，原审未追加余敬梓参加诉讼，符合法律规定。综上所述，上诉人金力公司在支付股权转让款时存在违约，原审认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条  第一款  第（一）项  之规定，判决如下:

驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6550元由上诉人金力公司负担。

审判长：程朝晖
审判员：吕丹丹
审判员：李小辉

书记员：李国才