湖北礼加某贸易有限公司与安陆市恒坤置业有限公司、安陆市恒坤置业有限公司云梦分公司等分期付款买卖合同纠纷二审民事判决书

上诉人（原审被告）：安陆市恒坤置业有限公司。住所地：湖北省安陆市丹北路。统一社会信用代码：91420982673685809X。
法定代表人：王火坤，该公司经理。
委托诉讼代理人：王锡楚，湖北维天律师事务所律师。代理权限：代为承认、放弃、变更请求事项，进行和解，提起申诉，代签收法律文书。
被上诉人（原审原告）：湖北礼加某贸易有限公司。住所地：湖北省武汉市洪山区青菱乡烽火钢材市场C区1号门面。组织机构代码：59454819-5。
法定代表人：李飞，该公司经理。
委托诉讼代理人：李海军，湖北诚拓律师事务所律师。代理权限：代为应诉，和解，变更、放弃、承认诉讼请求，代收法律文书。
原审被告：安陆市恒坤置业有限公司云梦分公司。住所地：湖北省云梦县城关镇睡虎路。统一社会信用代码：91420923070762254R。
负责人：王火坤，该分公司经理。
原审被告：安陆市恒坤置业有限公司应城东方佳苑项目部。住所地：湖北省应城市东马坊东景花园10栋1单元特1号。统一社会信用代码：9142098106067455XR。
负责人：蔡建明，该项目部经理。

上诉人安陆市恒坤置业有限公司（以下简称恒坤公司）因与被上诉人湖北礼加某贸易有限公司（以下简称礼加某公司），原审被告安陆市恒坤置业有限公司云梦分公司（以下简称恒坤公司云梦分公司）、安陆市恒坤置业有限公司应城东方佳苑项目部（以下简称恒坤公司应城东方佳苑项目部）分期付款买卖合同纠纷一案，不服湖北省应城市人民法院（2016）鄂0981民初719号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月6日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
恒坤公司上诉请求：撤销一审判决，驳回礼加某公司的诉讼请求或发回重审。事实与理由：一、礼加某公司不具备诉讼主体资格。礼加某公司所持有的结欠钢材款的主要证据是打给鲁礼波的，并非出具给礼加某公司的，恒坤公司和礼加某公司之间没有结算欠据，礼加某公司并没有提供鲁礼波将债权转让给礼加某公司的证据，虽然鲁礼波与礼加某公司存在关联关系，但这并不代表礼加某公司可以代替鲁礼波主张债权，所以礼加某公司不具备本案诉讼主体资格。二、礼加某公司所主张的钢材款金额有误，证据不充分。即使礼加某公司可以代替鲁礼波主张债权，但其主张1383876元货款证据不足，恒坤公司与鲁礼波结算的欠据只有505000元和154000元，礼加某公司提到还有724876元没有付款证据不足。恒坤公司既然对所有钢材供货合同进行了结算，就应当以结算的最终结论为准，而不是重复计算。三、恒坤公司应城东方佳苑项目部超越职权接受债务转让应属无效行为。2013年12月30日礼加某公司与安陆市乾丰建筑工程有限公司应城东方佳苑第四项目部签订的《钢材订购合同》履行合同义务应在合同双方当事人之间进行，恒坤公司应城东方佳苑项目部只是恒坤公司的下设部门，其无权对外擅自接受债务，礼加某公司明知该项目部没有授权，仍然进行债务转让，该转让行为应确定为无效。四、一审法院支持违约金过高，年息24%是依法受到保护的最高利率，拖欠货款的一般惯例是支持银行同期贷款利率，但本案中一审法院却选择了受法律保护的最高标准予以支持，显然是有失公平，请求二审法院依法予以调整为支持银行同期贷款利率。综上，请求依法支持恒坤公司的上诉请求。
经审理查明，一审查明事实对“恒坤公司云梦分公司、恒坤公司应城东方佳苑项目部均在当地工商部门办理了注册登记，均具备独立法人资格”认定不妥，应为：恒坤公司云梦分公司、恒坤公司应城东方佳苑项目部均在当地工商管理部门办理了注册登记，不具备独立法人资格，但均具备诉讼主体资格。其他事实属实，本院依法予以确认。
另，在本案二审法庭调查完毕后，礼加某公司于2017年1月20日，将鲁礼波带到本院说明情况。鲁礼波向本院作出如下书面声明：“安陆市恒坤置业有限公司应城东方佳苑项目部于2014年8月22日欠我钢材款505000元，于2014年8月10日欠我钢材款154000元，是我代表湖北礼加某贸易有限公司接受项目部的结算，此欠款由湖北礼加某贸易有限公司向安陆市恒坤置业有限公司收取，我无任何异议，所有责任由我特此声明的真实性。”
本院对鲁礼波的上述“声明”认为，该声明未经对方当事人质证，不应作为认定本案事实的依据；仅对该声明系鲁礼波本人陈述并书面提交给本院的过程的真实性予以确认。
根据双方当事人的诉争，本案争议焦点问题为：一、恒坤公司应城东方佳苑项目部能否接受案涉债务；二、案涉两张欠条的债权主体为礼加某公司还是鲁礼波；三、礼加某公司所主张的钢材款金额是否属实；四、一审确定的违约金是否过高。

本院认为，本案系因礼加某公司向恒坤公司及恒坤公司应城东方佳苑项目部按照分期付款钢材购销合同追索其钢材款而引起的纠纷，应定性为分期付款买卖合同纠纷。
关于焦点问题一，其一，恒坤公司应城东方佳苑项目部是因恒坤公司为开发建设应城东方佳苑项目而设立的内设机构，并在当地工商行政管理部门办理了注册登记，有一定的组织机构和财产，但不具备法人资格，即是《中华人民共和国民事诉讼法》第四十八条、第五十二条第五项所称的“其他组织”，其具备民事诉讼主体资格。其二，恒坤公司应城东方佳苑项目部分别于2014年8月10日和22日向鲁礼波出具两份欠条，接受该两笔债务，是其管理职责范围内的事务，并不违反法律禁止性规定，依法成立，该债务转移一经债权人同意即具有法律效力。现礼加某公司以此两份欠条主张权利，表明其同意该债务转移给恒坤公司应城东方佳苑项目部，案涉债务转移已然成立并生效。恒坤公司应城东方佳苑项目部对该两份欠条所载明的欠款应当承担清偿责任。
关于焦点问题二，案涉两张欠条的债权主体为礼加某公司。其一，礼加某公司是签订钢材购销合同的主体，鲁礼波是礼加某公司的股东，鲁礼波收到案涉两份欠条后，即将欠条交给礼加某公司财务做账；其二，礼加某公司在本案诉讼中即声明（原审卷60页）其已接受欠条并已入账。所以，鲁礼波接受欠条的行为是其履行在礼加某公司的职务行为，案涉两张欠条的债权主体应为礼加某公司。鲁礼波在本院所作的“声明”只能说明鲁礼波今后不能以此两份欠条向恒坤公司应城东方佳苑项目部主张权利。
关于焦点问题三，礼加某公司所主张的钢材款金额是真实的。案涉钢材欠款有三部分组成，一是恒坤公司应城东方佳苑项目部就该项目部4#楼钢材尾款进行了结算，于2014年8月22日向礼加某公司股东鲁礼波出具一张505000元欠条；二是恒坤公司应城东方佳苑项目部就该项目部2#楼钢材尾款进行了结算，于2014年8月10日向礼加某公司股东鲁礼波出具一张154000元欠条。上述两张欠条都约定月息按3%计算，限2014年10月22日前付清。三是礼加某公司与恒坤公司应城东方佳苑项目部对案涉3#楼所供钢材结算款为724876元，结算单注明是3#楼，有恒坤公司应城东方佳苑项目部指定的何光召签字确认3#楼下欠钢材款724876元。三部分钢材欠款分别是对案涉工程2.3.4号楼的钢材款进行的结算，互不重叠，互不影响。
关于关于焦点问题四，一审确定的违约金符合法律规定。其一，2013年12月11日，礼加某公司与恒坤公司应城东方佳苑项目部签订的钢材购销合同第八条1.结算方式②约定“甲方未按约定支付货款的，逾期乙方按5%（每月按30天计算）加息计算垫资成本”，2013年12月30日，礼加某公司与安陆市乾丰建筑工程有限公司应城东方佳苑第四项目部签订的钢材购销合同第八条1.结算方式②约定“甲方未按约定支付货款的，逾期乙方按4%（每月按30天计算）加息计算垫资成本”；其二，恒坤公司应城东方佳苑项目部出具案涉两份欠条均载明“月息按3%计算。此款限2014年10月22日之前付清”；其三，恒坤公司应城东方佳苑项目部逾期不给付钢材款应承担违约金责任，但是当事人约定的上述违约金超过法律规定，一审法院按月息2%计算是其行使自由裁量权，未超过法律或法规规定的范围合法有效，上诉人恒坤公司的该上诉理由不能成立，本院不予支持。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理恰当，依法应予维持；上诉人恒坤公司的上诉请求不能成立，依法应予以驳回。是此，经合议庭评议，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费20360元，由上诉人安陆市恒坤置业有限公司负担。
本判决为终审判决。

审判长　　石仁礼 审判员　　汪书力 审判员　　代绍娟

书记员：余艳君