湖北省随州国汽城开发有限公司、王某某股东知情权纠纷二审民事判决书

上诉人（原审被告）：湖北省随州国汽城开发有限公司，住所地：随州市曾都经济开发区交通大道509号。法定代表人：李相东，总经理。委托诉讼代理人：李青山，随州市炎帝法律服务所法律工作者。被上诉人（原审原告）：王某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住随州市。委托诉讼代理人：袁梓洪，湖北神农律师事务所律师。

湖北省随州国汽城开发有限公司的上诉请求：1、撤销一审判决，改判驳回被上诉人王某某的诉讼请求；2、本案的诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：1、原审认定事实不清。被上诉人是我公司股东，在2014年6月16日前是我公司的董事长。2015年6月18日随州市曾都区人民法院作出了（2015）鄂曾都刑初字第0012号刑事判决书，判决其犯挪用资金罪，判处有期徒刑一年六个月，缓刑二年。被上诉人缓刑释放后，采取报复的手段，捏造、编造虚假事实材料，向金融机构散布谣言，向政府部门非法上访，给我公司造成重大损失。我公司在2015年11月中旬对被上诉人的违法行为向有关国家机关递交书面报告，要求严惩被上诉人，被上诉人得知消息后，更换电话，杳无音讯。时至2018年4月17日，李光耀、尹文华突然手持被上诉人的委托书，要求查阅我公司的财务报告、公司章程等，因我公司对李光耀、尹文华的身份和委托难以核实，且涉及公司商业秘密，拒绝提供相关的公司财务报告及公司章程。2、被上诉人委托李光耀、尹文华查阅自2014年至2018年5月2日的公司财务报告、股东会决议、公司章程等不合法。股东委托他人代为行使查阅权未违反相关法律规定，但是，受到法律的限制。一是受委托人李光耀、尹文华是被上诉人的债权人，被上诉人受胁迫与受委托人李光耀、尹文华等共同捏造、编造虚假事实材料恶意诽谤我公司，给我公司的经营和发展产生重大的阻力，并给我公司造成了重大的损失；二是被上诉人委托受托人查阅公司财务报告、股东会决议等是受胁迫所作出的民事法律行为无效，其行为是以合法形式掩盖非法目的；三是公司会计账簿内容庞杂，专业性强，受委托人李光耀、尹文华对会计知识、财务管理是门外汉，不可能达到通过行使查阅权而实现股东知情权；四是被上诉人委托李光耀、尹文华代为行使查阅权就是股东权利滥用，以达到损害公司利益之目的。王某某答辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确。上诉人的上诉理由与本案无关且自相矛盾。本案的案由是股东知情权纠纷，上诉人以答辩人受过刑事处罚为由上诉显属不当。上诉人捏造事实，恶意诽谤答辩人给公司造成损失，对该项理由上诉人未提交证据证实，且该理由与本案无关。上诉人既认为“股东委托他人代为行使查阅权未违反相关法律规定”又承认“股东委托他人行使查阅权未违反相关法律规定”自相矛盾。答辩人依凭股东身份委托他人代为复制相关材料符合法律规定，且答辩人在庭审中均本人到庭陈述真实意思，上诉人上诉称答辩人受胁迫不属实。综上，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。王某某向一审法院的起诉请求：判令被告提供自2014年至2018年5月2日的公司章程、股东会会议记录、股东会决议和财务会计报告供我查阅、复制。一审法院认定事实：被告湖北省随州国汽城开发有限公司为有限责任公司，成立于2008年5月21日。现工商登记的股东为朱道彪、王娇娇、李庆文、王某某、齐宁。原告王某某系被告股东之一。2018年4月17日，原告王某某委托代理人发函被告要求查阅公司财务账簿等，但无结果。原告王某某遂于2018年5月7日诉至法院。一审法院认为，股东知情权属于固有权范畴，是股东权利的重要内容。股东知情权自股东取得股东地位之时即享有，且有法律明文规定予以保障，不依赖于公司章程、股东会决议或董事会决议的授予。被告为依法设立的有限责任公司。故被告与股东之间的关系，应当按照公司法和公司章程的规定进行规范。原告作为被告股东之一，具有行使股东知情权的权利，但权利的行使必须依法进行。《中华人民共和国公司法》第三十四条规定:股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。上述规定对于股东知情权的行使范围界定非常明确，股东有权查阅的内容已经在法律条文中予以了列明。原告作为公司股东，调查公司的经营状况，与维护公司以及股东权利密切联系，是正当的。综上所述，原告的请求权有事实和法律依据，应予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下:被告湖北省随州国汽城开发有限公司于判决生效之日起十日内提供2014年始至2018年5月2日止期间的本公司公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议、财务会计报告供原告王某某查阅、复制。案件受理费500元，由被告湖北省随州国汽城开发有限公司负担。二审中，上诉人湖北省随州国汽城开发有限公司向本院提交了七组证据：证据一、上诉人营业执照一份。证明目的：上诉人的诉讼主体资格合法。证据二、湖北随州农村商业银行股份有限公司2015年11月23日向上诉人发送的《公函》一份，被上诉人王某某于2015年11月8日向湖北银行、邮政银行发送的《关于湖北省随州国汽城开发公司相关股东用公司资产抵押贷款的异议书与风险提示》二份。证明目的：被上诉人不履行股东义务并损害公司利益，公司对股东的侵权行为有权避免损失的扩大，有权按照公司章程和公司法的相关规定，对股东个人不利于公司发展的行为制止并拒绝。证据三、尹文华、李光耀等14人分别向随州市委书记陈安丽同志、副书记兼政法委书记郭永红同志提交的《关于国汽城公司特别重大经济犯罪的举报和汇报》一份、向随州市曾都区不动产登记局的汇报材料一份以及上诉人分别向市经济和信息化委员会、区法制办出具的《关于严惩王某某恶意破坏社会安定扰乱企业经营秩序破坏金融经济环境的报告》两份。证明目的：尹文华、李光耀曾编造虚假事实损害上诉人公司利益，被上诉人委托尹文华、李光耀到公司查阅公司材料不符合法律规定，上诉人拒绝并不构成对股东知情权的侵犯。证据四、随州市曾都区人民法院（2015）鄂曾都刑初字第00112号刑事判决书一份、《刑事谅解书》一份、《化解王某某债务纠纷建议书》一份。证明目的：被上诉人侵占公司财产对公司造成重大损失，但是公司为了挽救被上诉人，给上诉人一个改过自新的机会。但被上诉人却认为公司害了被上诉人，反过来报复公司。证据五、被上诉人王某某出具的委托书一份。证明目的：被上诉人委托与上诉人有利害关系的人查阅和复制公司章程、股东会议记录、财务会计报告等不合法。证据六、随州市曾都区人民法院（2014）鄂曾都民初字第01166号民事判决书一份。证明目的：被上诉人表面是主张股东权利，实则为其分割公司利益奠定基础。证据七、王某某出具的《关于随州国汽城开发公司管理混乱多项违法违规的情况汇报》、《王某某起诉随州市规划局申请撤销2018第289号国汽城二期建设规划许可证的情况说明》各一份。证明目的：被上诉人以个人的知情权、表决权到处汇报、反映，极力阻挠公司二期建设项目。经质证，被上诉人王某某对上述证据均有异议，认为上诉人提交的七组证据不符合新证据的合法形式，该七组证据均与本案无关，达不到其证明目的。对上述有异议的证据，本院认为，证据一、证据五不是新证据，证据二、三、四、六、七与本案不具有关联性，对于上述证据，本院均不予采信。经审理查明，本院对一审查明的事实予以确认。
上诉人湖北省随州国汽城开发有限公司因与被上诉人王某某股东知情权纠纷一案，不服随州市曾都区人民法院（2018）鄂1303民初1771号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年7月25日立案受理后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人湖北省随州国汽城开发有限公司的委托诉讼代理人李青山、被上诉人王某某及其委托诉讼代理人袁梓洪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，被上诉人王某某作为公司股东，其有权查阅、复制公司经营期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。王某某诉讼请求中查阅、复制的公司材料不包括公司账簿，其在诉讼之前无须先向公司提出书面申请，说明目的。故上诉人湖北省随州国汽城开发有限公司上诉提出的李光耀、尹文华的身份和委托难以核实，涉及公司商业秘密、损害公司利益，应当驳回王某某的诉讼请求的上诉理由不能成立，本院不予支持。关于查阅、复制的时间和地点问题。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第十条第一款规定：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。”王某某查阅、复制的时间和地点确定在湖北省随州国汽城开发有限公司正常营业时间的办公区域内，时间为十五个工作日。关于王某某是否有权委托他人代为行使查阅权问题。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第十条第二款规定：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”本案中，王某某在查阅和复制公司文件材料时，仅可以由会计师或律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。综上所述，上诉人湖北省国汽城开发有限公司的上诉请求不能成立，本院不予支持；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元由上诉人湖北省随州国汽城开发有限公司负担。本判决为终审判决。

审判长　叶　锋
审判员　吕丹丹
审判员　李小辉

书记员：郭金洋