湖北省随州国汽城开发有限公司、王某某公司决议效力确认纠纷二审民事判决书

上诉人（原审被告）：湖北省随州国汽城开发有限公司。住所地：随州市曾都经济开发区交通大道***号。
法定代表人：李相东，总经理。
委托诉讼代理人：李青山，随州市炎帝法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告）：王某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住随州市。
委托诉讼代理人：袁梓洪，湖北神农律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李雪铭，湖北神农律师事务所实习律师。

上诉人湖北省随州国汽城开发有限公司（以下简称国汽城开发公司）因与被上诉人王某某公司决议效力确认纠纷一案，不服随州市曾都区人民法院（2018）鄂1303民初1269号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年8月14日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人国汽城开发公司的委托诉讼代理人李青山、被上诉人王某某的委托诉讼代理人袁梓洪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
若干问题的规定（四）》第四条之规定，人民法院查明事实后，应当驳回被上诉人的诉讼请求。三、原审适用法律断章取义，判决错误。1.《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款规定的“决议无效”是指“决议内容”，而非“签字程序瑕疵”。2.《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款规定股东可以行使撤销权，也充分说明不能因程序瑕疵而确定股东会决议无效。3.《中华人民共和国民法通则》第五十五条规定“行为人具有相应的民事行为能力，意思表示真实……”，本案的股东会决议符合法律规定。四、被上诉人的诉讼行为纯属恶意报复，以泄私愤，扰乱社会秩序和司法环境。
王某某辩称，1.原审认定事实清楚，适用法律正确。2.若涉案股东会确实召开，即存在恶意串通行为；若未实际召开，则涉案的股东会决议没有存在的事实基础。3.被上诉人作为原审原告拥有对诉权的处分权，上诉人主张的撤销之诉，及指控被上诉人恶意报复，均与本案无关，不属于本案的审理范围。
王某某向一审法院起诉请求：我系被告国汽城开发公司股东。2017年3月9日，被告在未通知我的情况下伪造我的签名，作出股东会决议，决定将被告股东齐建强持有的全部股权转让给非原始股东的第三人齐宁。同年3月31日，被告亦在未通知我的情况下伪造我的签名，作出股东会决议，决定将被告股东李相东持有的全部股权转让给非原始股东的第三人李庆文；将被告股东谢勇持有的全部股权转让给非原始股东的第三人王娇娇。特诉至法院，请求依法确认被告于2017年3月9日、2017年3月31日作出的两份《湖北省随州国汽城开发有限公司股东会决议》无效。
一审法院认定事实：2008年5月21日，湖北省随州国汽城开发有限公司成立，注册资本为5168万元，原告王某某系该公司原始股东，出资1136.96万元，占总出资比例的22%。至王某某起诉之时，其在国汽城开发公司中的出资比例及股东身份均未变更。另查明，2017年3月9日、2017年3月31日被告国汽城开发公司股东会召开时，王某某本人未到会，也未委托代理人到会。王某某于会议前后处于缓刑考验期，电话畅通，属于可联系状态。2017年3月9日，被告在未通知王某某参会的情况下，作出股东会决议，决定将被告股东齐建强持有的全部股权转让给非原始股东的第三人齐宁。其中，股东会决议显示“原股东放弃优先购买权”，（此处由各股东同意添加，由代理人吴晓菊修改，吴晓菊，2017.3.2）。“实到股东5人，代表公司股权100%”，并包含“王某某”字样签名。2017年3月31日，被告在未通知王某某参会的情况下，作出股东会决议，决定将被告股东李相东持有的全部股权转让给非原始股东的第三人李庆文；将被告股东谢勇持有的全部股权转让给非原始股东的第三人王娇娇。其中，股东会决议显示“原公司股东自愿放弃优先购买权”，“实到股东5人，代表公司股权100%”，并包含“王某某”字样签名。经王某某本人陈述，结合被告自认王某某本人未到会及委托“黄牛”办理的情况，足以认定被告作出的二份《湖北省随州国汽城开发有限公司股东会决议》中“王某某”字样签名系伪造，法院对此予以认定。被告在王某某未到会的情况下，作出表述为“实到股东5人，代表公司股权100%”及包含“王某某”字样签名的股东会决议与事实不符，显示被告对股东会伪造王某某意思表示的行为是明知的和故意的。
一审法院认为，王某某系国汽城开发公司的股东，国汽城开发公司于2017年3月9日、2017年3月31日作出的股东会决议，王某某并未实际出席会议，该两份决议上的签字并非王某某本人所签，王某某事后亦未表示追认该协议的效力，故其诉请确认决议无效并无不当。关于公司经多数表决权的股东同意决议是否有效的问题，因《中华人民共和国公司法》规定占多数表决权的股东同意是决议的通过要件而非生效要件，其通过与否不能对抗涉案股东会决议本身的违法性。意思表示真实是民事法律行为应当具备的条件，涉案两股东会决议是在伪造股东签名及到会情况的基础上作出的，其不仅擅自处分了王某某作为股东的权利，伪造了王某某的表意也致公司本身意表不实，同时违反了法律禁止性规定，应属无效行为。综上所述，原告的请求权有事实和法律依据，应予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条、《中华人民共和国民法通则》第五十五条第（二）款之规定，判决:确认2017年3月9日、2017年3月31日形成的湖北省随州国汽城开发有限公司股东会决议无效。案件受理费1000元，由原告王某某负担。
二审中，当事人没有提交新的证据。
本院对一审判决认定的事实予以确认。
另查明，王某某将其持有的国汽城开发公司22%股份转让给尹文华11%、李光耀4.2%、周忠喜1%、谢开富0.6%、喻华0.6%、龚玲0.35%，王某某剩余4.25%的股份，由于王某某与国汽城开发公司之间的矛盾，上述股权转让尚未办理变更登记手续。本案诉讼前，王某某作为原告以股东知情权纠纷起诉国汽城开发公司，一审判决国汽城开发公司在指定时间内提供公司章程、股东会记录、财务报告等供王某某查阅、复制。国汽城开发公司不服提出上诉，本院二审驳回上诉，维持原判。
本案中，双方当事人对于2017年3月9日、2017年3月31日国汽城开发公司两次股东会召开时，王某某本人未到会也未签字的事实并无异议。当事人争议的焦点在于：国汽城开发公司两次股东会作出的决议是否无效？

本院认为，《最高人民法院关于适用
若干问题的规定（四）》第三条第一款规定：“原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。”故王某某起诉国汽城开发公司符合法律规定。
《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”第二款规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”股东会决议瑕疵分为内容瑕疵与程序瑕疵，对于程序瑕疵，公司法赋予股东行使撤销权的权利，但本案中，王某某请求人民法院确认股东会决议无效的理由是股东会决议内容违法，而非程序瑕疵，故王某某不是行使撤销权，上诉人国汽城开发公司主张王某某行使撤销权超过诉讼时效的理由不能成立。
《中华人民共和国公司法》规定，股东的知情权、参与权、表决权、优先购买权等权利受法律保护。《中华人民共和国民法总则》第一百三十四条规定：“具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。”涉案两份股东会决议是在伪造股东王某某签名及到会情况的基础上作出的，同时虚构了公司原股东同意放弃优先购买权的事实，恶意串通的行为明显。该两份股东会决议不仅侵犯了王某某作为股东的相关权利，也非公司股东的真实意思表示，同时违反了法律禁止性的规定，属无效的民事法律行为。上诉人国汽城开发公司主张本案涉及的股东会决议“不是转让、处置被上诉人的股权或资产，更没有损害公司利益”，“除被上诉人外，其他四名股东全部到场，同意会议议案并签字确认，表决人数符合法定要求，形成的决议符合《中华人民共和国公司法》第七十二条之规定”，上述理由只是公司法关于股东会表决程序及通过条件的规定，并不能改变本案股东会决议内容违法的事实。《中华人民共和国民法总则》第一百五十五条规定：“无效的或者被撤销的民事法律行为自始没有法律约束力。”故国汽城开发公司的该上诉理由亦不能成立。
综上所述，上诉人国汽城开发公司的上诉理由不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：

审判长 杨亘
审判员 袁涛
审判员 吕丹丹

书记员： 谢菡