湖北佰德富纳实业投资有限公司、湖北金海湾置业有限公司合同纠纷二审民事判决书

上诉人（原审原告）：湖北佰德富纳实业投资有限公司，住所地湖北省咸宁市淦河大道原老财校处D幢22层2219号。
法定代表人：苏建志,该公司董事长。
委托诉讼代理人：何飞，湖北楚天律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：湖北金海湾置业有限公司，住所地湖北省咸宁市温泉黄畈村四组1号。
法定代表人:朱汉明，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：刘运红，湖北昕明律师事务所律师。

上诉人湖北佰德富纳实业投资有限公司（以下简称佰德富纳公司）因与被上诉人湖北金海湾置业有限公司（以下简称金海湾公司）合同纠纷一案，不服湖北省咸宁市咸安区人民法院（2018）鄂1202民初3145号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
二审中，当事人没有提交新证据。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：1.双方当事人签订的《商品房买卖协议书》第二条“销售价格及付款方式”第2款“付款方式”第（2）项约定：“第二期：甲方（即上诉人）在咸宁农村商业银行开设一个结算账户，存入第二期款1570万元。因乙方（即被上诉人）把6#楼做了抵押，需办理解押才能出售，每解押一笔，乙方在第一时间将该房屋网签备案到甲方指定人员或公司名下，甲方在1个工作日内将相应比例金额转入乙方指定银行账户。如此类推，直至6#楼所有房屋（不含已出售的8套商铺）全部网签备案到甲方指定人员或公司名下。”该《商品房买卖协议书》并未明确约定上诉人应当存入指定账户的1570万元资金的具体时间，也未明确约定被上诉人解押6#楼房产的具体期限，且对需解押或者需回购的房产分别有多少等情况均未作出明确约定。2.双方当事人于2017年12月29日签订《商品房买卖协议书》，被上诉人于2018年4月8日向上诉人发出《关于解除〈商品房买卖协议书〉的通知》，上诉人于2018年5月4日向被上诉人复函，不同意解除合同，并于同日将1570万元资金存入咸宁农村商业银行。3.上诉人主张被上诉人解除合同真正的原因是房价上涨过快，不愿意再按照《商品房买卖协议》约定的价格卖给上诉人，但上诉人对此未能举证证明，本院不予认定。4.一审判决认定的事实属实，二审继续予以认定。

本院认为，一、本案《商品房买卖协议书》签订时，6#楼房产已分别对外设定了抵押或者出售给了第三方购房户，其中抵押人和抵押权人亦是本案《商品房买卖协议书》签订主体之外的第三方。因此，金海湾公司对于本案《商品房买卖协议书》中所涉房产并不享有独立完全的处置权，该《商品房买卖协议书》能实际履行的前提条件，是金海湾公司能够征得案外抵押人、抵押权人和购房户的同意，将前期已设定抵押或者出售的房产顺利解押或者回购，才能在本案双方当事人之间进行房屋买卖。一审判决据此认定本案《商品房买卖协议书》系附条件的合同并无不当，本院继续予以认定。二、本案《商品房买卖协议书》在约定双方当事人的主要合同义务时，对于佰德富纳公司应当存入指定账户1570万元资金的具体时间、金海湾公司解押或者回购6#楼房产的具体期限等均未作出明确约定，即合同对双方当事人应当履行的主要义务缺乏约束力，导致合同目的实现的困难。至2018年4月8日金海湾公司向佰德富纳公司发出《关于解除〈商品房买卖协议书〉的通知》时，佰德富纳公司仍未能将合同约定的第二期1570万元资金存入指定账户，亦给金海湾公司履行合同主要义务即解押或者回购6#楼房产带来了不便，导致合同目的实现的困难。此外，合同约定的解押或者回购6#楼房产，存在与案外抵押人、抵押权人或者购房户合法权益之间的冲突，亦会导致本案《商品房买卖协议书》合同目的难以实现，一审判决据此驳回佰德富纳公司的诉讼请求并无不当，本院予以维持。
综上所述，佰德富纳公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

审判长 杨荣华
审判员 沈朝明
审判员 李伟

书记员： 夏子涵