泰州市怀某创业投资合伙企业与上海爱某信息科技有限公司、谭某民间借贷纠纷一审民事判决书

　　原告：泰州市怀某创业投资合伙企业(有限合伙)，住所地江苏省泰州市。
　　执行事务合伙人：徐某某。
　　委托诉讼代理人：邱晓岚，上海金茂凯德律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：龚啸歌，上海金茂凯德律师事务所律师。
　　被告：上海爱某信息科技有限公司，住所地上海市青浦区。
　　法定代表人：谭某，该公司总经理。
　　被告：谭某，男，汉族，xxxx年xx月xx日出生，户籍所在地湖南省长沙市。
　　两被告共同委托诉讼代理人：彭亮，上海邦信阳中建中汇律师事务所律师。
　　原告泰州市怀某创业投资合伙企业(有限合伙)诉被告上海爱某信息科技有限公司(以下简称“爱某公司”)、谭某间民间借贷纠纷一案，本院于2018年6月7日立案受理后，依法适用简易程序，于2018年9月14日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人龚啸歌、两被告共同委托诉讼代理人彭亮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告爱某公司返还原告本金200万元；2、判令被告爱某公司支付原告利息(以本金200万元为基数，自2016年2月3日起至实际清偿之日止，按年利率12%进行计算)；3、被告谭某对上述第一、二项诉请承担连带还款责任。事实和理由：2016年，被告爱某公司、原告的普通合伙人上海紫槐投资管理有限公司(以下简称“紫槐公司”)、案外人上海爱就投金融信息服务有限公司(以下简称“爱就投公司”)签订了《融资服务协议》，由案外人爱就投公司在其平台上就被告爱某公司联投项目进行融资发布，联投项目上线融资总额为1000万元，其中700万元融资额由被告爱某公司自行负责寻找投资方，其余300万元融资额由爱就投公司平台负责筹集。2016年2月3日，原告作为爱就投公司推荐的融资方，向被告爱某公司支付投资款200万元。2016年8月22日，原告和两被告签订《还款协议》，约定将原告的200万元投资款变更为债权，同时约定了还款期限及利率等。后两被告未按约还款。原告多次催讨未果，遂涉讼。
　　两被告共同辩称，不同意原告的诉讼请求：1、《还款协议》处分了《融资服务协议》中涉及的内容，但《还款协议》是由两被告和原告签订的，《融资服务协议》中另两个当事人没有参与，效力待定；2、利息的起算点应当为《融资服务协议》和《还款协议》的所有当事人同意200万元投资款变更为欠款之日起算；3、《融资服务协议》中约定了款项的支付和权利义务，该协议履行状态尚不确定，应当查明原告作为投资方作出的退资行为对被告和其他债权人是否有影响。
　　经审理查明，2016年，被告爱某公司和案外人爱就投公司、紫槐公司签订《融资服务协议》一份，约定被告爱某公司通过爱就投公司平台进行股权融资，融资总额为1,000万元，其中700万元由被告爱某公司筹集，300万元由爱就投公司负责筹集;爱就投公司协助被告爱某公司进行平台发布及支持、设计方案、路演等服务，收取爱某公司实际融资额5%的融资服务费等；紫槐公司为股权融资联投进行管理等条款。协议同时还约定了股权回购、期权行权等内容。
　　2016年2月3日，原告向被告爱某公司支付投资款200万元。
　　2016年8月22日，原告和两被告签订《还款协议》一份，约定被告爱某公司同意将原告200万元股权投资变更为债权，被告爱某公司承担还款责任，并以现金形式按约定期限还款给原告。还款期限和利息约定为，1、如自本协议签订之日30日内还清，则被告爱某公司不需支付利息；2、如被告爱某公司自协议签订之日起一年内，选择按以下方式分三期还清，则利率按照以下方式计算：第一期50万，还款日期2017年2月20日，利率12%，第二期50万，还款日期2017年5月20日，利率12%；第三期100万，还款日期2017年8月20日，利率12%；3、如被告爱某公司自协议签订之日起一年内仍未履行全部还款责任，原告同意宽限至2017年12月31日前还清；若再次逾期，则被告谭某同意承担连带还款责任，并承担法定最高罚息。原、被告还约定被告爱某公司承诺不以《融资服务协议》对应履行的还款责任提出抗辩；《融资服务协议》的效力及履行状态对被告爱某公司的还款责任不产生影响；被告谭某承诺对被告爱某公司的逾期还款承担连带偿还责任，保证范围包括但不限于本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权费用等内容。两被告拖欠款项至今未付。原告催讨未果，遂涉讼。
　　以上事实，有原告提供的《融资服务协议》、银行转账凭证、《还款协议》、《法律声明书》及邮寄凭证、原、被告当庭陈述等证据为凭，本院予以认定。
　　本院认为，本案的争议焦点如下：
　　一、关于《还款协议》的效力问题。
　　被告爱某公司和案外人爱就投公司、紫槐公司签订的《融资服务协议》，系爱就投公司、紫槐公司为被告爱某公司进行股权融资所订立的居间服务协议，协议中爱就投公司协助被告爱某公司进行平台发布及支持、设计方案、路演等服务，紫槐公司为股权融资联投进行管理，协议中约定的服务费、平台服务费等均系居间关系项下的相关费用。至于原告于2016年2月3日向被告爱某公司打款的行为，系原告与被告爱某公司确立了投资法律关系，合同相对方并非爱就投公司、紫槐公司。后原告和被告爱某公司签订《还款协议》，同意将投资款变更为债权，系双方自行处分民事权利，意思表示真实，于法无悖，故原、被告签订的《还款协议》合法有效，由此产生的法律后果由原、被告依法各自承担。因此，原、被告签订的《还款协议》无需征求爱就投公司、紫槐公司的意见，《融资服务合同》的履行状态并不妨碍《还款协议》的效力，款项性质的变更系原、被告自主达成的合意，非被告辩称的原告单方退资的行为。
　　二、关于利息的起算点。
　　本案原告主张的利息起算点为2016年2月3日，此时原告支付的200万元性质为投资款。而《还款协议》约定自签订之日一年内还款的利率为12%，故利息应依照约定，即《还款协议》签订之日2016年8月22日起算。
　　本院认为，原告和两被告签订的《还款协议》合法有效，各方当事人均应严格按约履行各自的义务。协议将投资款变更为债权，约定了还款期限及利率，实质上将原告支付的200万元投资款的性质变更为借款，被告爱某公司理应按约返还本金并支付利息。现被告爱某公司久拖未还，已构成违约，应承担支付本金及利息、偿付逾期付款利息等的民事责任。被告的抗辩意见，与法无据，本院不予采信。原告主张的利息计算标准符合合同约定和法律规定，本院予以支持。此外，原告主张要求被告谭某承担连带清偿责任的诉请，合法有据，本院亦予以支持。
　　综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第三十一条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条之规定，判决如下：
　　一、被告上海爱某信息科技有限公司应于本判决生效之日起十日内返还原告泰州市怀某创业投资合伙企业(有限合伙)本金2,000,000元；
　　二、被告上海爱某信息科技有限公司应于本判决生效之日起十日内偿付原告泰州市怀某创业投资合伙企业(有限合伙)利息(以本金2,000,000元为基数，自2016年8月22日起至实际清偿之日止，按年利率12%进行计算);
　　三、被告谭某对被告上海爱某信息科技有限公司上述第一、二项债务承担连带清偿责任。被告谭某承担保证责任后，有权向被告上海爱某信息科技有限公司追偿。
　　如果两被告未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
　　本案受理费26,645.26元，减半收取13,322.63元，由被告上海爱某信息科技有限公司负担，被告谭某承担连带清偿责任(被告负担之款应于本判决生效后七日内交付本院)。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按各方当事人人数提交副本，上诉于上海市第二中级人民法院。

审判员：诸建光

书记员：王怡婷