河北威利欧防腐保温工程有限公司与中国水利电力物资集团有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

原告：河北威利欧防腐保温工程有限公司，住所地顺平县东环路经济开发区。统一社会信用代码：91130636583601456U。
法定代表人：霍健，经理。
委托诉讼代理人：刘全学，河北良筹律师事务所律师。
被告：中国水利电力物资集团有限公司，住所地北京市石景山区银河大街6号院1号楼A1座。统一社会信用代码：91110000101625739R。
法定代表人：叶河云,总经理。
委托诉讼代理人：王志钢，北京市盈科律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张贤娜，该公司员工。

原告河北威利欧防腐保温工程有限公司（以下简称威利欧工程公司）与被告中国水利电力物资集团有限公司（以下简称中国物资集团）买卖合同纠纷一案，本院于2017年8月9日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告威利欧工程公司委托诉讼代理人刘全学、被告中国物资集团委托诉讼代理人王志钢、张贤娜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
威利欧工程公司向本院提出诉讼请求：1、要求被告给付货款2051333.6元，违约金825810.16元;2、诉讼费用由被告负担。事实和理由：2013年11月，原、被告签订了大唐邯郸冀南供热有限公司热网工程邯郸市马头生态工业城集中供热项目直埋保温管及保温管件采购合同，合同实际总价款4507918元；2014年初原、被告签订大唐保定供热有限公司主管网热网管件采购合同，2015年合同总价款调整为900280元。以上采购货物已经全部调试、安装、试用和验收完毕，最终用户已投入使用。原告已经将全部增值税发票交付被告，但经多次催要，被告至今仍拖欠原告货款2051333.6元拒不给付，截止到2017年4月30日，已发生违约金825810.16元。为维护原告合法权益诉至法院。
中国物资集团辩称，原告的诉讼请求没有法律依据和合同依据，且原告起诉已超诉讼时效，故被告不同意原告的诉讼请求，应予驳回。
本院经审理认定事实如下：2015年11月19日，原“中国水利电力物资有限公司”名称变更为“中国水利电力物资集团有限公司”。中国物资集团投资人为中国大唐集团公司，是其全资控股二级公司。威利欧工程公司系直埋保温管及保温管件的生产销售企业。该事实由中国物资集团工商登记基本信息、北京市工商行政管理局所做情况说明、名称变更通知、威利欧工程公司工商登记等证实。
2013年11月，被告中国物资集团（买方）与原告威利欧工程公司（卖方）签订《大唐邯郸冀南供热有限公司热网工程邯郸市马头生态工业城集中供热项目直埋保温管及保温管件采购合同》（简称《大唐邯郸合同》），购买原告直埋保温管及保温管件，合同价款4240394元。在合同实际履行过程中，将合同最终价款调整为4507918元；2014年初，被告与原告签订《大唐保定供热有限公司主管网热网管件采购合同》（简称《大唐保定合同》），购买原告主管网热网管件，合同价款808760元。2015年双方签订《采购结算合同》，将合同总价款调整为900280元。上述合同约定：交货地点为施工现场；设备款的支付比例为3：3：3：1，分四期支付，即合同生效一个月内在卖方提供金额为合同总价10%的不可撤销履约保函和金额为合同价格30%的资金收据且买方收到最终用户同比例款项后，买方支付卖方合同价格的30%；卖方将全部货物运送到买方指定地点后向买方提供合同总价款30%的资金收据且买方收到最终用户同比例款项一个月内，支付给卖方合同价款的30%；一个采暖期后，卖方提供如下单据（最后一批交货证明、装箱清单、合格证、财务收据、设备价款100%的增值税发票）并买方验明无误且买方收到最终用户同比例款项一个月内支付给卖方设备价款的30%；剩余合同总价的10%作为质保金，《大唐邯郸合同》于两个采暖期后（最后一批货到达现场后无质量问题一年半）、《大唐保定合同》待合同设备保证期满（一年）没有问题，卖方提交下列单据（财务收据）经买方审核无误且买方收到最终用户同比例款项后，在一个月内支付给卖方。关于迟付货款违约金，两份合同均约定，如果由于买方的原因迟付货款，买方需按下列方式支付违约金：迟交1-4周，每周违约金金额为迟付金额的0.1%；迟交5-8周，每周违约金金额为迟付金额的0.2%；迟交9周以上，每周违约金金额为迟付金额的0.3%。
合同签订后，原告将合同设备运抵施工现场，已交付并安装完毕。2014年4月17日，原告将《大唐邯郸合同》开票日期为2014年4月14日-17日，金额总计4507918.00元的增值税发票39张交付被告，被告中国物资集团于2014年1月20日将《大唐邯郸合同》约定的第一期货款1272118.20元支付原告，于2014年1月28日将第二期货款1272118.20元支付原告，第三期合同价款1272118.20元，于2015年1月28日支付原告70000.00元，剩余货款1893681.60元未支付。2015年1月11日，将《大唐保定合同》开票日期为2015年1月9日金额总计900280元的增值税发票8张以特快专递方式寄送被告。被告于2014年6月19日支付原告第一期货款242628.00元，2015年6月3日支付原告货款500000.00元，剩余货款157652.00元未支付。2016年底和2017年初，威利欧工程公司曾安排销售经理孙某到中国物资集团催要欠款未果。2017年7月11日原告曾诉于本院，要求中国水利电力物资有限公司偿还拖欠货款205133.60元及违约金825810.16元，后因原告不能提供被告确切地址裁定驳回起诉。
上述事实，由采购合同书两份、采购结算合同一份、发货核算表、发货汇总表附表、增值税发票及签收单和快递回执单、原告会计账册及被告汇款和支付款凭证、本院（2017）冀0636民初602号民事裁定书、证人孙某当庭证言等佐证。
2017年8月9日，原告再次诉于本院，要求被告给付两份合同拖欠货款共计2051333.60元和违约金825810.16元。原告主张，两份合同设备交付后，自应被告公司要求开具了全部合同价款的增值税发票，每期应付货款均已经逾期9周以上，按照合同约定，每周产生的违约金为迟付货款的0.3%，计算至2017年4月30日，《大唐邯郸合同》共产生违约金789721.19元，其中第三期货款2014年4月15日给付70000元后，尚欠的1202118.20元逾期158周，产生违约金569804.03元，第四期货款共计691563.40元，自2015年4月15日起逾期106周，产生违约金219917.16元；《大唐保定合同》共产生违约金36088.97元，其中第二期和第三期货款于2015年6月3日合计给付500000.00元，尚欠67624.00元逾期106周，产生违约金21504.43元，剩余货款90028.00元自2016年4月15日起产生违约金14584.54元。被告对原告上述主张均予否认，称双方签订两份采购合同属实，但对《大唐邯郸合同》的合同价款应以4262250元为准，因原告提交的发货核算表没有经过被告公司的确认，故不认可原告主张的4507918元。两份合同系经招投标方式签订，合同中对支付价款条件的约定，系双方真实意思表示。因原告公司未能满足合同约定的付款条件，尤其是关于“被告收到最终用户同比例款项”及“原告提供质检合格证明”等约定条件。且自原告收到《大唐邯郸合同》中最后一笔货款日期算起，原告起诉已经超过2年的诉讼时效，故应当驳回原告要求支付货款及违约金的诉讼请求。另合同中约定的违约金计算方式，折算为年化违约金比率为15.64%，远超过中国人民银行同期银行存贷款利率，明显过高，故应当降低标准，按银行同期存款利率计算。原告对被告上述主张亦予否认，被告未提供相关证据。

本院认为，根据《中华人民共和国合同法》规定，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。可见出卖人交付标的物，买受人支付价款，为买卖合同的主合同义务。本案原、被告签订的《大唐邯郸合同》和《大唐保定合同》，双方认同，本院予以确认，当事人均应当履行各自义务。对于《大唐邯郸合同》,在履行过程中进行了变更，确定合同价款为4507918元，根据合同约定，应被告要求开具增值税发票39张，并由被告方联系人刘南签字确认的签收单佐证，且无证据证明被告在履行合同过程中就货物数量、价款及质量问题曾提出过异议，故应认定合同价款为4507918元。被告已将第二期货款1272118.20元支付原告，按照合同约定“卖方将全部货物运送到买方指定地点后向买方提供合同总价款30%的资金收据且买方收到最终用户同比例款项一个月内，支付给卖方合同价款的30%即1272118.20元”及开具的增值税发票综合判断，可以认定原告已将全部设备于2014年1月28日前交付被告，尚欠剩余货款1893681.60元被告应及时支付原告。对于《大唐保定合同》，双方将合同价款变更为900280元。双方认同，并由采购结算合同佐证，予以确认。被告尚欠原告货款157652.00元，应当及时支付原告。
根据《中华人民共和国合同法》规定，出卖人负有提供相关单证资料的义务，但提供标的物相关手续及单证系买卖合同的从合同义务，出卖人未履行该从给付义务，并不能成为买受人拒绝依约支付货款的抗辩事由。故对中国物资集团以威利欧工程公司未向其提供装箱清单、质检合格证、合同价款30%的财务收据等设备相关单证为由，拒绝支付剩余货款的主张，本院不予支持。合同中关于收到最终用户同比例款项的条款，因中国物资集团投资人为中国大唐集团公司，是其全资控股二级公司，根据所签订合同书，设备使用人为中国大唐集团公司，系其内部经营行为，不得制约原告合同权利的实现，故对被告该主张不予采纳。原告作为出卖人已经履行了交付货物的主要合同义务，被告作为买受人应负有按照合同约定的付款进度，及时支付相应货款的义务。原告要求被告给付拖欠货款的主张合理合法，本院予以支持。
关于违约金问题。法律规定的违约金，应兼具补偿性和惩罚性。本案两份合同均约定了违约金条款，因被告未按照双方约定及时支付相应货款，应当承担逾期付款的违约责任，支付原告违约金。根据法律规定，违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求适当减少。本案合同约定的违约金计算方法，明显高于中国人民银行同期贷款利率，被告主张相应酌减，综合考虑双方履约的实际情况，根据当事人过错程度，酌定按照每周违约金金额为迟付金额的0.2%计算，根据欠款数额和欠款时间，计算至原告主张的给付期限2017年4月30日。《大唐邯郸合同》中作为质保金的最后一期货款，按照合同约定给附期限为最后一批货物到达现场一年半后，原告提交财务收据后一个月内支付，因此该笔货款691563.40元应自2015年8月29日开始计算，共逾期87周，产生违约金120332.00元。该合同违约金合计为500201.35元；《大唐保定合同》产生违约金24059.31元。两份合同违约金共计524260.66元。
关于本案诉讼时效问题。根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第五条，当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间从最后一期履行期限届满之日起计算。《大唐邯郸合同》约定，设备款的支付比例为3：3：3：1，分四期支付。上述作为质保金的最后一期货款应于2015年8月29日前支付，主张给付《大唐邯郸合同》货款的诉讼时效应从2015年8月29日开始计算，至原告起诉，并未超过2年的诉讼时效。
综上所述，被告中国物资集团应当给付原告威利欧工程公司《大唐邯郸合同》拖欠货款1893681.60元，违约金500201.35元；给付《大唐保定合同》拖欠货款157652.00元，违约金24059.31元。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十四条、第一百三十条、第一百六十一条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国合同法＞若干问题的解释（二）》第二十九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第七十二条第一款之规定，判决如下：

被告中国水利电力物资集团有限公司于判决生效后七日内给付原告河北威利欧防腐保温工程有限公司《大唐邯郸合同》拖欠货款1893681.60元及违约金500201.35元；给付《大唐保定合同》拖欠货款157652.00元及违约金24059.31元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费29,817.0元，减半收取计14,908.5元，由被告中国水利电力物资集团有限公司负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省保定市中级人民法院。

审判员　　郑伟刚

书记员：赵栖莹